證券代碼:000701 證券簡稱:廈門信達 公告編號:2019-07
廈門信達股份有限公司
關于公司與廈門黃金投資有限公司
二〇一九年度日常關聯(lián)交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯(lián)交易基本情況
(一)日常關聯(lián)交易概述
1、交易事項概述
為滿足公司有色金屬供應鏈業(yè)務開展需要,公司及控股子公司將與廈門黃金投資有限公司(以下簡稱“廈門黃金”)及其下屬公司開展日常交易業(yè)務。公司預計2019年度與廈門黃金及其下屬公司發(fā)生的采購、銷售商品等日常關聯(lián)交易金額不超過人民幣5億元。
因公司控股股東廈門國貿(mào)控股集團有限公司(以下簡稱“國貿(mào)控股”)高級管理人員李植煌先生近12個月曾任廈門黃金董事。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,公司與廈門黃金的交易事項構成關聯(lián)交易。
2、董事會審議情況
經(jīng)獨立董事事前認可后,該事項提交2019年1月2日召開的公司第十屆董事會二〇一九年度第一次會議審議。本次會議審議通過了《關于公司與廈門黃金投資有限公司二〇一九年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。因關聯(lián)自然人李植煌先生非公司董事,故該項議案無關聯(lián)董事需回避表決。公司董事會成員9名,以同意9票,反對0票,棄權0票的表決結果一致通過上述議案。
公司獨立董事對此次關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。該事項尚需提交股東大會審議。若截至股權登記日,本次關聯(lián)自然人未成為公司股東,則股東大會無需要回避表決的股東。
(二)預計日常關聯(lián)交易類別和金額
單位:萬元
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(三)上一年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況
二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系
廈門黃金投資有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91350200MA2Y1WY27P
注冊資本:6億元
成立日期:2017年03月06日
注冊地址:中國(福建)自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)翔云一路93號翔云樓310單元B036
法定代表人:周海濱
公司類型:其他有限責任公司
歷史沿革及業(yè)務發(fā)展情況:廈門黃金成立于2017年3月,是一家專業(yè)從事上海黃金交易所主板業(yè)務、實物黃金銷售、黃金定投、黃金金融創(chuàng)新與配套服務等多方面業(yè)務的公司,成立至今業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展。
主要財務數(shù)據(jù):截至2017年12月31日,廈門黃金總資產(chǎn)11,747.62萬元,所有者權益11,602.11萬元;2017年實現(xiàn)營業(yè)收入11,549.04萬元,利潤總額-521.53萬元,凈利潤-397.89萬元(經(jīng)審計)。截至2018年10月31日,廈門黃金總資產(chǎn)48,777.21萬元,所有者權益10,040.40萬元;2018年1-10月實現(xiàn)營業(yè)收入212,491.26萬元,利潤總額-1,561.71萬元,凈利潤-1,561.71萬元(未經(jīng)審計)。
股權結構:廈門國貿(mào)集團股份有限公司股權比例為27%,廈門新海絲黃金發(fā)展有限公司股權比例為20%,廈門貴研金屬有限公司股權比例為20%,廈門象嶼金融控股集團有限公司股權比例為10%,廈門農(nóng)商金融控股集團有限公司股權比例為10%,民生置業(yè)有限公司股權比例為5%,廈門金圓金控股份有限公司股權比例為5%,廈門海峽金融服務有限公司股權比例為3%。
關聯(lián)關系:控股股東廈門國貿(mào)控股集團有限公司高級管理人員李植煌先生近12個月曾任廈門黃金董事。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則第10.1.3條第三款的規(guī)定,廈門黃金為公司關聯(lián)方。
履約能力分析:黃金投資及其下屬公司等關聯(lián)方資信狀況良好,具有較強的履約能力,交易各方按正常的商業(yè)條件設置付款條件,不存在長期占用資金并造成壞賬的風險。
三、關聯(lián)交易主要內容
公司與關聯(lián)方發(fā)生的各項關聯(lián)交易均按照公平公允的原則進行。公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易均以市場價格為基礎,付款時間和方式由雙方參照有關交易及正常業(yè)務慣例確定。
公司尚未與關聯(lián)方簽署具體關聯(lián)交易協(xié)議。
四、交易目的及對公司的影響
公司在廈門黃金開展日常交易業(yè)務,有利于促進公司有色金屬供應鏈業(yè)務的發(fā)展,符合公司的戰(zhàn)略思路。相關交易定價將遵循市場化原則,不存在損害公司及股東利益的情形。上述關聯(lián)交易對公司的獨立性不構成影響,公司不會對廈門黃金形成依賴。
五、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
2018年初至披露日,公司與廈門黃金及其下屬公司發(fā)生的各類關聯(lián)交易總金額為1,379.36萬元。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
該議案經(jīng)獨立董事事前認可后提交董事會審議。
獨立董事事前認可意見:公司因業(yè)務發(fā)展需要,與廈門黃金開展日常關聯(lián)交易,并根據(jù)自身情況對日常關聯(lián)交易金額進行了預計。相關交易定價原則將按市場價格定價,符合公平合理的原則,不存在損害公司及中小股東利益的情形。
公司2018年度預計關聯(lián)交易金額與實際發(fā)生金額間的差異主要系供應鏈行業(yè)特點所致,2018年預計可能發(fā)生的供應鏈業(yè)務因公司經(jīng)營發(fā)展和市場情況的需要有所調整,未實際發(fā)生。上述差異不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響,不會損害公司及中小股東的利益。
獨立董事獨立意見:公司董事會審議本項關聯(lián)交易議案時,根據(jù)相關規(guī)定履行關聯(lián)交易審批程序,因關聯(lián)自然人非公司董事,公司董事無需回避表決,關聯(lián)交易表決程序合法有效,符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同意本次《關于公司與廈門黃金投資有限公司二〇一九年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。
七、審計委員會意見
公司為業(yè)務發(fā)展需要,與廈門黃金開展日常交易業(yè)務,有利于公司拓展有色金屬領域的供應鏈業(yè)務。公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展計劃對日常關聯(lián)交易金額進行了預計,相關交易定價遵循市場化原則,符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,未損害公司及股東的利益。同意《關于公司與廈門黃金投資有限公司二〇一九年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。
八、備查文件
1、廈門信達股份有限公司第十屆董事會二〇一九年度第一次會議決議;
2、廈門信達股份有限公司獨立董事事前審核意見與獨立董事意見書。
特此公告。
廈門信達股份有限公司董事會
二〇一九年一月三日