擬收購標的估值溢價近九倍，鍵橋通訊的重大資產(chǎn)重組引發(fā)市場關(guān)注，深交所也一度發(fā)函問詢。
在11月7日公司舉行的重大重組媒體說明會上，鍵橋通訊有關(guān)負責人表示，與最近幾年市場公開披露的典型交易案例估值相比，本次交易作價具有合理性。交易完成后，公司將在為電力、軌道交通、高速公路、智能交通四大行業(yè)客戶提供專網(wǎng)通信技術(shù)解決方案基礎(chǔ)上，切入第三方支付領(lǐng)域。強化大數(shù)據(jù)與金融領(lǐng)域布局，促進公司產(chǎn)業(yè)升級和產(chǎn)融結(jié)合。
標的資產(chǎn)股東入股上市公司
10月17日晚，鍵橋通訊發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（簡稱“報告書”），擬斥資9.45億元購買黃喜勝、王雁銘等持有的上海即富45%股權(quán)。
報告書顯示，本次交易完全通過現(xiàn)金方式進行。鍵橋通訊半年報顯示，其貨幣資金為3.35億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額2.8億元，低于本次收購價。本次交易的財務(wù)顧問廣發(fā)證券(18.140,0.25,1.40%)股份有限公司國際業(yè)務(wù)部總監(jiān)曾建表示，收購資金一部分來源于鍵橋通訊向建行深圳市分行申請專項貸款額度5.7億元，一部分來自公司自有資金，能夠保證交易價款以現(xiàn)金支付。
值得注意的是，9月27日晚，原鍵橋通訊第二大股東香港鍵橋向黃喜勝、王雁銘分別轉(zhuǎn)讓其持有的鍵橋通訊7.3%和5%股權(quán)，黃喜勝、王雁銘為此分別支付3.56億元和2.44億元。
在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乾德精一持有鍵橋通訊7800萬股，占鍵橋通訊股份總數(shù)的19.84%。其持有鍵橋通訊股份的數(shù)量及比例均未發(fā)生變化，但由于香港鍵橋持股比例由18.4%降至6.1%，乾德精一被動成為公司控股股東，乾德精一董事長、鍵橋通訊的副董事長劉輝成為上市公司實際控制人。上海即富股東黃喜勝、王雁銘也成為鍵橋通訊股東。
曾建表示，鍵橋通訊收購上海即富45%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但香港鍵橋的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易均為獨立交易，本次交易的交易對方及黃喜勝、王雁銘與公司控股股東和實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
對于為何入股，重組發(fā)布會上，上海即富董事長黃喜勝解釋稱，香港鍵橋向其轉(zhuǎn)讓鍵橋通訊股份是出于重新配置資產(chǎn)的目的，而自己看好鍵橋通訊發(fā)展前景，有意向通過第三方獲得部分股權(quán)，于是雙方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
另一引發(fā)市場質(zhì)疑的動作是，9月30日，鍵橋通訊董事張振新將其持有的乾德精一執(zhí)行事務(wù)合伙人深圳精一32%股權(quán)、乾德精一39.74%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給鍵橋通訊實際控制人劉輝。同日，張振新辭去公司董事職務(wù)。值得注意的是，根據(jù)報告書披露，張振新在中國信貸擔任董事并間接或直接持有中國信貸5%以上的股權(quán)，中國信貸控制的來美居持有本次交易標的上海即富35%股權(quán)。
對此，鍵橋通訊實控人劉輝表示，為了解決公司業(yè)務(wù)單一，乾德精一成為鍵橋通訊第一大股東后，即開始籌劃非公開發(fā)行股票事項，募集資金投資項目包括收購張振新間接參股的盈華融資租賃有限公司股權(quán)及物聯(lián)網(wǎng)等項目。但后因監(jiān)管政策對于上市公司收購類金融企業(yè)資產(chǎn)持審慎態(tài)度，鍵橋通訊向中國證監(jiān)會申請終止公司非公開發(fā)行股票事項并撤回申請文件。劉輝指出，考慮到雙方已暫無合作基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，張振新將其持有的深圳精一股權(quán)和乾德精一財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給劉輝，并辭去鍵橋通訊董事一職。
公司稱溢價收購合理
高達9倍的溢價收購亦令市場對本次交易的合理性產(chǎn)生疑問。交易方案顯示，鍵橋通訊擬向緯諾投資、博銘投資、湖州同勝、復(fù)星工業(yè)等五名股東支付現(xiàn)金9.45億元購買其合計持有的上海即富45%股權(quán)。根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，上海即富股東全部權(quán)益于評估基準日的評估值為21.07億元，較母公司凈資產(chǎn)賬面價值增值18.93億元，增值率881.58%。
值得關(guān)注的是，此前上海即富的股權(quán)即經(jīng)歷了一系列變動。
公開資料顯示，上海即富于2012年9月20日由甘肅家付易、李云峰、甘春蘭共同設(shè)立，2013年11月23日前海即富受讓原三大股東合計所持100%股權(quán)。
2015年上海即富股權(quán)經(jīng)歷了三次變動。2月份上海奇鑫受讓上海即富100%股權(quán)，半年后，黃喜勝、王雁銘、湖州同勝受讓上海即富100%股權(quán)。其后，復(fù)興工業(yè)入股9.9%。11月份，上海即富通過股東會決議，先鋒支付受讓36.84%股權(quán)。
而在2016年初，先鋒支付所持該股權(quán)又轉(zhuǎn)讓給來美居。伴隨著多次股權(quán)變動的是，上海即富一路走高的估值。2013年11月、2015年2月和2015年8月的三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，公司整體估值均為800萬元；復(fù)星入股時，估值為12億元，而到先鋒支付入股時，其估值增至16億元。到了本次鍵橋通訊重組，上海即富的評估值又增至21.07億元，增值近乎9倍。
鍵橋通訊實控人劉輝表示，近年來，隨著第三方支付行業(yè)的快速發(fā)展，市場逐步意識到以支付為入口、切入互聯(lián)網(wǎng)金融和大數(shù)據(jù)應(yīng)用及分析具有巨大的商業(yè)價值。包括A股上市公司在內(nèi)的多家公司展開第三方支付領(lǐng)域的并購，以快速切入第三方支付行業(yè)，加之央行近階段收緊第三方支付新牌照的發(fā)放，支付牌照的稀缺性凸顯，尤其是銀行卡收單、預(yù)付卡交易等市場比較公認的含金量較高的支付牌照，其交易價格水漲船高。與最近幾年市場公開披露信息的典型交易案例估值及作價情況相比，如萬達3.15億美元收購快錢68.7%股權(quán)，北亞資源擬14.3億元收購上海得仕51%股權(quán)，京東集團收購網(wǎng)銀在線等，本次上市公司收購上海即富45%股權(quán)的交易市盈率較低，交易作價具有合理性。
另一方面，標的公司業(yè)績承諾也引來監(jiān)管問詢。報告書披露，緯諾投資、博銘投資、湖州同勝承諾上海即富2016年度、2017年度、2018年度對應(yīng)的經(jīng)審計的凈利潤應(yīng)分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。深交所在問詢函中，要求上市公司結(jié)合標的公司盈利模式、已有訂單等方面以數(shù)據(jù)方式分析利潤承諾的可實現(xiàn)性。
對此，重組發(fā)布會上，上海即富董事長黃喜勝表示，目前第三方支付行業(yè)面臨巨大的發(fā)展機遇，如國家產(chǎn)業(yè)政策提供了有力支持，新型消費生產(chǎn)關(guān)系逐漸形成，移動智能終端普及等。此外，上海即富目前在管理團隊，客戶黏性，產(chǎn)品、渠道及服務(wù)，風控能力以及研發(fā)等方面形成了核心競爭優(yōu)勢。他指出，根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2016年1-9月，上海即富實現(xiàn)的凈利潤約為13，571.30萬元，業(yè)務(wù)發(fā)展良好，占全年承諾凈利潤的比例為90.48%，上海即富今年的1.5億元的業(yè)績承諾完全可以實現(xiàn)。
進一步優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)
重組發(fā)布會上，鍵橋通訊實際控制人劉輝表示，近年來，隨著市場競爭日趨激烈，從事能源、交通領(lǐng)域信息通信技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的鍵橋通訊經(jīng)營壓力日益增大。
業(yè)績報告顯示，今年上半年公司虧損574.89萬元，扣非后則虧損1051萬元。1-9月業(yè)績繼續(xù)下滑，實現(xiàn)營收4.4億元，同比下降14.89%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2643萬元，同比下降199.32%。
鍵橋通訊董事長王永彬表示，公司專網(wǎng)通訊業(yè)務(wù)收入逐年遞增，盈利卻并未同步，這也體現(xiàn)了單一主營收入給公司帶來的風險。為改變這種狀況，鍵橋通訊近幾年在大數(shù)據(jù)及金融領(lǐng)域進行了相關(guān)布局，尋找新的增長點，同時推進產(chǎn)融結(jié)合戰(zhàn)略。目前，鍵橋通訊正通過設(shè)立或參股小額貸款公司、基金管理公司、證券公司、相互保險組織、數(shù)據(jù)交換服務(wù)公司、大數(shù)據(jù)公司等方式，拓展大數(shù)據(jù)領(lǐng)域和金融領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。
資料顯示，上海即富專注于小微商家數(shù)據(jù)服務(wù)，通過提供電信增值服務(wù)、基于場景的支付服務(wù)，為小微商家提供專業(yè)的移動互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)解決方案，其子公司點佰趣是擁有全國性收單業(yè)務(wù)支付牌照的43家機構(gòu)之一。
劉輝指出，收購上海即富有利于加快公司業(yè)務(wù)擴張，進一步優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造新的利潤增長點。本次交易完成后，公司將利用大數(shù)據(jù)技術(shù)，在中小微商戶數(shù)據(jù)服務(wù)和支付領(lǐng)域進行布局，并與公司現(xiàn)有產(chǎn)融結(jié)合領(lǐng)域的子公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
值得關(guān)注的是，作為上海即富核心資產(chǎn)，點佰趣的支付業(yè)務(wù)許可證將于今年底到期。報告書稱，點佰趣已向人民銀行上海分行正式報送了牌照續(xù)期的書面材料，目前仍處于審核階段。對于市場普遍質(zhì)疑的支付許可證能否續(xù)期的問題，上海即富董事長黃喜勝表示，點佰趣的支付業(yè)務(wù)許可證在人民銀行牌照續(xù)展中處于第三批，公司的監(jiān)管行是上海分行，續(xù)展報告于9月底已提交給上海分行，上海分行通過后已遞交給人民銀行總行。目前人民銀行總行還在進行復(fù)核，公司對續(xù)展充滿信心。
除了業(yè)務(wù)資質(zhì)面臨續(xù)期不確定性，點佰趣近年來還屢次被相關(guān)部門處罰。去年1月，人民銀行濟南分行對點佰趣濟南分公司下達行政處罰決定書，處以15萬元罰款。今年7月，人民銀行上海分行對點佰趣下發(fā)行政處罰決定書，處以6萬元罰款，稱其在湖南省設(shè)立的分公司未向所在地人民銀行分支機構(gòu)備案，擅自在湖南省開展銀行卡收單業(yè)務(wù)。
對此，黃喜勝表示，上海即富現(xiàn)有團隊在近八個月時間內(nèi)，歷經(jīng)了人民銀行3-5次的現(xiàn)場檢查，并沒有再收到過罰單。他指出，前面的兩個罰單主要是商戶不合規(guī)，還有跨地區(qū)經(jīng)營，上海即富正在進一步完善合規(guī)措施，包括對點佰趣存量商戶進行現(xiàn)場走訪、加快分公司的備案、將有爭議的代理商全部清理干凈、報備新的管理團隊等。（中證網(wǎng)）