3月23日，有華東地區(qū)基金公司人士指出，在3月17日證監(jiān)會(huì)證券基金機(jī)構(gòu)監(jiān)管部下發(fā)《機(jī)構(gòu)監(jiān)管情況通報(bào)》（下稱《通報(bào)》）后，針對(duì)具體業(yè)務(wù)操作細(xì)節(jié)問題，監(jiān)管層又出臺(tái)了新的口頭指導(dǎo)意見。
據(jù)上述基金公司人士指出，該指導(dǎo)意見規(guī)定，以《通報(bào)》下發(fā)時(shí)間3月17日為界限。17日之前成立的產(chǎn)品為老產(chǎn)品；17日之后開始募集的產(chǎn)品為新產(chǎn)品；17日正在募集期的產(chǎn)品，目前政策尚不完全明朗，后續(xù)產(chǎn)品的成立備案時(shí)，可能需要提交投資者結(jié)構(gòu)說明和承諾函等材料。
對(duì)于老產(chǎn)品，單一持有人占比已達(dá)50%以上的，管理人后續(xù)不再接受該持有人申購，未達(dá)50%的，公司要采取風(fēng)控措施確保單一持有不超50%；對(duì)于新產(chǎn)品，要持續(xù)確保單一客戶持有低于50%。
上述基金公司人士指出，“對(duì)于新產(chǎn)品，要持續(xù)確保單一客戶持有低于50%”與《通報(bào)》中“單一持有份額超50%的新基金需采用發(fā)起式基金形式”并不矛盾，前項(xiàng)規(guī)定主要是針對(duì)現(xiàn)在在發(fā)的沒有采取發(fā)起式的定制基金，而不是后期采用發(fā)起式成立的定制基金。
委外“窗口”關(guān)閉
3月17日下發(fā)的《通報(bào)》對(duì)2016年以來部分公募基金管理人接受個(gè)別機(jī)構(gòu)投資者申購，致單一投資者持有基金份額比例過于集中，管理人獨(dú)立性、 產(chǎn)品流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)以及公平對(duì)待投資者等問題提出規(guī)定，一度火爆的委外定制基金終于迎來正式監(jiān)管。
隨后一周內(nèi)，在委外業(yè)務(wù)方面有較多布局的基金公司普遍召開了專門會(huì)議緊急討論，然而，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，討論的結(jié)果多指向“沒有頭緒”、“壓力山大”。
華南一位受訪機(jī)構(gòu)人士指出，“新規(guī)才剛剛下發(fā)，監(jiān)管的尺度我們還沒摸透，因此完全找不到應(yīng)對(duì)策略。我們擔(dān)心找到一個(gè)自己認(rèn)為可行的策略后，監(jiān)管層立馬又進(jìn)行限制?！?/p>
實(shí)際上，早在今年2月，監(jiān)管層即召集多家公募基金相關(guān)人士召開內(nèi)部討論會(huì)，對(duì)委外定制基金監(jiān)管問題進(jìn)行商討，基金公司也一直在等相關(guān)規(guī)定下發(fā)。
根據(jù)《通報(bào)》要求，新設(shè)基金 （含已獲批復(fù)但尚未募集成立的基金） 單一投資者持有份額超過50%，應(yīng)采用封閉式運(yùn)作或定期開放運(yùn)作，其中，定期開放周期不得低于3個(gè)月，同時(shí)，單一持有份額超50%的新基金需采用發(fā)起式基金形式，并在基金合同、招募等文件中進(jìn)行披露，不得向個(gè)人投資者公開發(fā)售。
多位受訪人士表示，上述規(guī)定與此前傳出的征求意見基本吻合，符合大家的一致預(yù)期，但監(jiān)管新規(guī)對(duì)于已經(jīng)成立的存續(xù)定制基金要求的嚴(yán)厲程度，則一定程度上超出了此前的預(yù)估。
華北一家大型公募基金市場(chǎng)部人士坦言，“我們確實(shí)沒有預(yù)料到對(duì)存續(xù)基金也會(huì)作出如此嚴(yán)格的規(guī)定，這意味著舊的委外基金也要被監(jiān)管，如果之前客戶的錢都已經(jīng)都進(jìn)來了還好，沒打進(jìn)來的后續(xù)就不能繼續(xù)進(jìn)來了。最麻煩的是那些正在發(fā)行等待進(jìn)錢的基金，現(xiàn)在根本不知道怎么處理?！?/p>
不過，亦有機(jī)構(gòu)人士表示對(duì)存續(xù)基金面臨的嚴(yán)厲限制也早有預(yù)期。某基金公司機(jī)構(gòu)部人士向記者透露，“之前我們就預(yù)期委外新規(guī)會(huì)在兩會(huì)結(jié)束后或者在3月底的時(shí)候出來，因此我們?cè)谇岸螘r(shí)間與客戶進(jìn)行了大量溝通，希望他們能夠盡快把錢打進(jìn)來。從年后到兩會(huì)前這個(gè)時(shí)間窗口，我們大概進(jìn)來了三百億左右的資金，基本上能進(jìn)的都已經(jīng)進(jìn)來了?！?/p>
值得一提的是，此前《通報(bào)》并沒有明確生效執(zhí)行時(shí)間，因此業(yè)內(nèi)對(duì)新規(guī)實(shí)施的時(shí)間存在不少疑慮。
深圳一位機(jī)構(gòu)人士向記者解釋，新口頭指導(dǎo)意見的出臺(tái)，主要是由于近期新發(fā)的幾個(gè)定制產(chǎn)品存在單一客戶占比超過50%的情況，但由于向證監(jiān)會(huì)提供了承諾函而拿到了批文，這使得許多基金公司向會(huì)里詢問，目前在發(fā)的產(chǎn)品是否只要寫承諾函就讓批，證監(jiān)會(huì)因此作出上述口頭指導(dǎo)。
以新的指導(dǎo)意見中提到的3月17日為界，委外窗口期徹底終結(jié)。
拼單模式存疑
隨著委外新規(guī)的正式發(fā)布，此前呼聲漸高的“拼單模式”再度引發(fā)討論，但對(duì)于拼單背后涉及的問題，基金公司目前并未能找到一個(gè)合理的解決方案，這使得“拼單”模式目前看來仍是個(gè)無解命題。
滬上一位負(fù)責(zé)委外業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)人士趙均（化名）指出，討論拼單的可能性，首先要區(qū)分客戶資金來源。目前客戶資金做通道業(yè)務(wù)一般有兩種——自有資金和理財(cái)資金，其中自有資金拼單的難度非常大，而理財(cái)資金則稍微存在一定可能性。
趙均向記者解釋稱，“從自有資金來看，客戶的自有資金一般不愿意跟其他機(jī)構(gòu)混在一起算賬，而且銀行自有資金規(guī)模往往比較大，持有基金份額占比已經(jīng)超過50%，再讓他們?nèi)テ磫位静豢赡?。?duì)理財(cái)資金而言，如果是主動(dòng)管理，還有拼單的希望，因?yàn)橹鲃?dòng)管理的理財(cái)資金規(guī)模一般比較小，在征得原客戶同意前提下，我們可以去營銷另外的客戶；如果是被動(dòng)管理，資金規(guī)模也比較大，基本上也無法拼。對(duì)于無法拼單的客戶，我們只能盡量維護(hù)，希望他們不要撤走?！?/p>
不過，趙均表示，雖然規(guī)模較小的理財(cái)資金存在拼單的可能性，但存量委外要拼單仍然阻礙重重，原因有幾個(gè)方面：一是市場(chǎng)缺少增量資金，二是拼單面臨著很高的溝通成本和操作成本，三是要找到互相匹配的資金非常困難。
趙均談道，“我們明顯感覺到委外需求有所下降，很多銀行都已經(jīng)暫停了委外業(yè)務(wù)。銀行現(xiàn)在面臨期末MPA考核，很多銀行都不達(dá)標(biāo)，尤其是一些中小銀行，我們就遇到過個(gè)別銀行上午才跟我們談好要合作，下午就反悔的情況。新規(guī)出來后，我們也跟客戶進(jìn)行過溝通，基本都是說等考核完再討論?，F(xiàn)在委外存量的錢該配的都配完了，而增量資金又極少，如果未來還要讓原有客戶因?yàn)槠磫握{(diào)結(jié)構(gòu)，更是難上加難。”
在趙均看來，無論是拼單模式的定制基金，還是單一機(jī)構(gòu)占比超過50%的發(fā)起式定制基金，在一定時(shí)間內(nèi)都未必能成為委外基金的主流。
趙均表示，監(jiān)管層限制委外的目的在于希望基金管理人專注主動(dòng)管理，不要做通道或類通道業(yè)務(wù)，如果基金公司繼續(xù)拼來拼去，監(jiān)管層很可能會(huì)重新進(jìn)行限制。發(fā)起式的成本非常高，能不能推行，都要打上問號(hào)。
一致行動(dòng)人之惑
《通知》中較為引發(fā)業(yè)內(nèi)關(guān)注的一點(diǎn)，還在于對(duì)“一致行動(dòng)人”的概念并未提出明確規(guī)定，這也使得基金公司對(duì)于今后的委外基金操作存在一定疑慮。
《通知》指出，在新基金注冊(cè)及變更注冊(cè)環(huán)節(jié)，須在基金合同中明確約定，單一投資者持有份額集中度不得達(dá)到或者超過50%，并在基金注冊(cè)申請(qǐng)材料中承諾，后續(xù)不存在變相規(guī)避50%集中度要求的情形。
其中，所謂“變相規(guī)避”，主要是指通過一致行動(dòng)人等方式變相規(guī)避50%集中度情形。而對(duì)于“一致行動(dòng)人”的概念，無論是《基金法》還是《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》，均未有所提及。
深圳一位公募人士王云（化名）指出，“如果從基金管理人來界定，那么單一機(jī)構(gòu)客戶資金拆分成幾筆通過多個(gè)不同管理人的專戶渠道再進(jìn)入到單一管理人的公募產(chǎn)品，這種模式就是可行的。但如果監(jiān)管層采取穿透式管理，從單一客戶資金來源來界定，認(rèn)為這屬于變相規(guī)避的行為，則是不可行的。實(shí)際情況還會(huì)更復(fù)雜，基金公司現(xiàn)在對(duì)此也沒有定論，還需要與監(jiān)管層進(jìn)行溝通?！?/p>
對(duì)于“一致行動(dòng)人”的界定，有研究基金法律法規(guī)的律師進(jìn)行了解讀。上海源泰律師事務(wù)所劉佳、張?chǎng)┵徽J(rèn)為，參考《上市公司收購管理辦法》及《通報(bào)》的監(jiān)管要求，公募基金投資者的一致行動(dòng)人，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同投資于同一只公募基金，且合并擁有達(dá)到或超過該只基金50%基金份額表決權(quán)的情況，有上述一致行動(dòng)情形的投資者則為一致行動(dòng)人。
按照上述界定，劉佳、張?chǎng)┵徽J(rèn)為，機(jī)構(gòu)自有資金不論通過何種分支機(jī)構(gòu)進(jìn)來，只要屬于同一銀行的自有資金應(yīng)該屬于一致行動(dòng)人。上述情形同樣適用于險(xiǎn)資、券商等其他機(jī)構(gòu)。對(duì)于同一機(jī)構(gòu)發(fā)行的計(jì)劃，其更容易形成一致意見，故而可認(rèn)定為一致行動(dòng)人，除非有相反證據(jù)。對(duì)于同一機(jī)構(gòu)的自營資金和理財(cái)資金（或計(jì)劃），由于機(jī)構(gòu)自身容易控制兩者，可認(rèn)定兩者為一致行動(dòng)人，除非有相反證據(jù)。
王云表示，“無論是具體操作細(xì)則還是相關(guān)概念的界定，我覺得監(jiān)管層應(yīng)該盡快明確，否則基金公司在操作上的疑慮無法解決?！?/p>
去殼任務(wù)艱巨
就目前而言，壓力最大的在于募集期截止到3月底和4月初的定制基金。
華南一位機(jī)構(gòu)人士張平（化名）坦言，“現(xiàn)在市場(chǎng)上的錢已經(jīng)非常非常緊張，短期內(nèi)根本找不到資金。我們現(xiàn)在就有好幾個(gè)定制產(chǎn)品在發(fā)，而且已經(jīng)是頂格募集，如果到期還沒能發(fā)出來，將會(huì)募集失敗。因?yàn)槲覀冎挥邪l(fā)行成功，機(jī)構(gòu)的錢才能進(jìn)來。我們現(xiàn)在頭疼得要死，都感覺自己快要失業(yè)了。”
而對(duì)于找?guī)兔Y金的說法，張平直言可行度太低，“幫忙資金的成本非常高，如果都找?guī)兔Y金我們可能就要賠錢了?！?/p>
根據(jù)監(jiān)管層新近發(fā)布的一份2月份全行業(yè)公募基金產(chǎn)品募集情況表顯示，截至今年2月底，行業(yè)內(nèi)共有74家基金公司存在“超期未募”的情況，涉及“超期未募”的基金數(shù)量高達(dá)405只，這其中有很大部分正是基金公司此前上報(bào)的“殼”基金資源。隨著委外新規(guī)下發(fā)，這些殼不僅失去了大部分價(jià)值，還成為基金公司當(dāng)前的“累贅”。
張平表示，按照新的指導(dǎo)意見，17日正在募集期的產(chǎn)品，目前政策尚不完全明朗，后續(xù)產(chǎn)品的成立備案時(shí)，可能需要提交投資者結(jié)構(gòu)說明和承諾函等材料，我們希望監(jiān)管層盡可能給基金公司一個(gè)緩沖空間。（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)答）