3月下旬股價連續(xù)觸及三個漲停的威創(chuàng)股份，突發(fā)意外。

3月26日晚間，公司發(fā)布公告，收到了三位獨立董事共同提交的督促函，部分措辭嚴厲，認為公司超13億元資金被離奇劃走“屬于嚴重的違法違規(guī)”，“公司還存在其他未提交董事會審議的違規(guī)對外投資、資金異常支出等事項”，“很可能無法保證2023年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，無法保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。

放眼A股市場，此前獨董對上市公司提交督促函的情形，較為罕見。

督促函全稱為《關(guān)于推進威創(chuàng)集團股份有限公司違規(guī)事項整改及做好2023年度報告工作等相關(guān)事項的督促函》。

這份督促函的起因，是威創(chuàng)股份去年出現(xiàn)超13億元資金被離奇劃走一事。

去年9月，威創(chuàng)股份控股股東中數(shù)威科的有限合伙人蒙薩斯（臺州）投資有限公司的控股股東江蘇陽光集團有限公司與西嶺能源簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議安排，未來12個月內(nèi)西嶺能源將通過投資關(guān)系取得中數(shù)威科的控制權(quán)。

本是控股股東層面的合作，未曾想?yún)s將威創(chuàng)股份牽扯其中。擬收購方西嶺能源實際控制人劉鈞通過共管銀行賬戶將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶，且后來未歸還公司。

去年12月下旬，威創(chuàng)股份及相關(guān)涉事人被證監(jiān)會立案調(diào)查。這不止波及到威創(chuàng)股份一家公司，當時四環(huán)生物、江蘇陽光也發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，陸克平被證監(jiān)會立案調(diào)查。

今晚披露的《督促函》，反映出獨董對這一事件的態(tài)度。

三位獨董認為，擬收購方西嶺能源實際控制人劉鈞擅自將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶的行為藐視相關(guān)法律法規(guī)，無視公司內(nèi)控規(guī)范，屬于嚴重的違法違規(guī)。

另外，通過召開董事溝通會，以及向公司內(nèi)審部、財務部、年審會計師問詢了解得知，公司還存在其他未提交董事會審議的違規(guī)對外投資、資金異常支出等事項。

幾個月過去了，這一事項沒有重大實質(zhì)性進展。而隨著年報披露窗口的臨近，威創(chuàng)股份又面臨新的變量。

威創(chuàng)股份2023年度報告披露日為今年4月29日。三位獨立董事關(guān)注到2023年度審計工作進展情況，與年審審計師保持了密切的溝通。三位獨立董事向年審會計師及公司管理層，表達了對公司2023年度有關(guān)審計報告可能被出具無法表示意見、內(nèi)控審計否定意見的嚴重關(guān)切。

獨董發(fā)函重申了多項意見：

首先，要求公司嚴格按照公司法及公司章程，在規(guī)定的時間內(nèi)將需要獨立董事審議的全部材料發(fā)送給每一位獨立董事，確保獨立董事有足夠的時間完成年報審閱和核查程序，確保公司董事會議的順利召開。

第二，三位獨立董事很可能無法保證2023年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，無法保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。提請公司董事長及公司管理層注意風險，依法依規(guī)繼續(xù)敦促劉鈞盡快歸還占用公司的全部資金，及時追討其他被占用的資金。

第三，快速推進對被立案調(diào)查事項整改，加強內(nèi)控規(guī)范管理，嚴控非經(jīng)營性資金使用和劃撥，停止所有新增對外投資。

針對督促函提及的相關(guān)年報風險，威創(chuàng)股份提示了相關(guān)風險：如果公司披露的2023年度報告被出具了無法表示意見的審計報告及否定意見的內(nèi)控審計報告，公司股票將實施退市風險警示及其他風險警示。而如果公司未在法定期間內(nèi)披露2023年度報告，公司股票將自披露期限屆滿后次一交易日開始停牌等。

這并非威創(chuàng)股份獨董首次“硬剛”上市公司。

威創(chuàng)股份去年10月曾召開了第六屆董事會第六次會議，審議了《關(guān)于〈2023年三季度報告全文〉的議案》，董事李昂對議案就投了反對票，理由是——威創(chuàng)股份曾分別與兩家貿(mào)易公司簽訂采購合同并分別預付3.1億元及2.3億元，占總合同價款的80%，后來全額收回。

以上兩家貿(mào)易公司為關(guān)聯(lián)公司，且注冊資金較低，與本次貿(mào)易金額不匹配，公司與兩家貿(mào)易公司簽訂采購合同的必要性、合理性存疑，無法判斷是否存在通過預付款項占用公司資金的情況。李昂認為上述預付的資金屬于資金拆借的可能性較大，如確屬于資金資助，則不應在三季報“預付款項”項目列報。

收到獨董《督促函》一事，還沒完。交易所也火速關(guān)注到這一罕見行為。同日，威創(chuàng)股份還收到深交所關(guān)注函，請公司及全體董監(jiān)高認真做好三項工作。

具體包括：

一、切實采取措施追回相關(guān)資金，對內(nèi)部控制存在的缺陷及時進行整改。

二、按照中國證監(jiān)會和交易所關(guān)于定期報告的相關(guān)規(guī)定，認真做好定期報告編制、審計和披露工作。

三、結(jié)合《督促函》內(nèi)容及定期報告編制、會計師事務所審計執(zhí)業(yè)進展，充分提示公司可能無法按期披露2023年度報告、2023年度財務會計報告可能被出具非標準審計意見的審計報告風險，充分保障投資者知情權(quán)。