4月10日晚，中文傳媒(600373)披露資產(chǎn)購(gòu)買草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)控股股東江西省出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司持有的江西教育傳媒集團(tuán)有限公司（下稱“江教傳媒”）100%股權(quán)、江西高校出版社有限責(zé)任公司（下稱“高校出版社”）51%股權(quán)，作價(jià)22.71億元。另外，公司還推出了不超過(guò)40億元的再融資方案。

現(xiàn)金支付+發(fā)行股份

根據(jù)交易草案，江教傳媒100%股權(quán)，交易作價(jià)17.78億元，其中發(fā)行股份對(duì)價(jià)3.56億元，支付現(xiàn)金14.22億元；高校出版社51%股權(quán)交易作價(jià)4.93億元，其中發(fā)行股份對(duì)價(jià)9864.4萬(wàn)元，支付現(xiàn)金3.95億元。本次發(fā)行股份的價(jià)格為10.3元/股。

因此，在本次交易中，中文傳媒擬以發(fā)行股份購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)合計(jì)4.54億元，對(duì)應(yīng)發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)4410.04萬(wàn)股。本次交易完成后，上市公司總股本將增加至13.99億股，上市公司控股股東仍為出版集團(tuán)，持股比例57.15%，實(shí)際控制人仍為江西省人民政府。

根據(jù)中介機(jī)構(gòu)收益法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年10月31日，江教傳媒100%股權(quán)所對(duì)應(yīng)所有者權(quán)益賬面值為10.63億元，評(píng)估值17.78億元，增值率67.27%；高校出版社51%股權(quán)所對(duì)應(yīng)所有者權(quán)益賬面值為2.49億元，評(píng)估值4.93億元，增值率98.02%。

江教傳媒成立于2000年6月，注冊(cè)資金8000萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為期刊的出版、發(fā)行。2023年前10月，江教傳媒營(yíng)業(yè)收入為3.61億元，歸母凈利潤(rùn)1.67億元；高校出版社成立于1993年9月，注冊(cè)資金9183萬(wàn)元，主要從事相關(guān)圖書的出版、發(fā)行業(yè)務(wù)，2023年前10月，高校出版社營(yíng)業(yè)收入為5.36億元，歸母凈利潤(rùn)9279萬(wàn)元。

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)提升競(jìng)爭(zhēng)力

中文傳媒的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括圖書刊物、教輔教材的出版發(fā)行等傳統(tǒng)出版業(yè)務(wù)，以及新媒體、互聯(lián)網(wǎng)游戲、數(shù)字出版等新業(yè)態(tài)業(yè)務(wù)。圖書刊物、教輔教材的出版發(fā)行是上市公司目前第一大收入及利潤(rùn)來(lái)源。

2022年11月，江西省教育廳與江西省文資辦簽訂《關(guān)于省教育廳所屬經(jīng)營(yíng)性國(guó)有文化資產(chǎn)移交省文資辦管理的協(xié)定》，江西教育廳將下屬江教傳媒100%股權(quán)、高校出版社51%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至出版集團(tuán)。上述無(wú)償劃轉(zhuǎn)后，江教傳媒、高校出版社與中文傳媒在圖書、教輔教材、期刊等出版發(fā)行業(yè)務(wù)上形成了一定程度上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

本次交易完成后，江教傳媒、高校出版社將成為上市公司的全資子公司，解決了上市公司與控股股東出版集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

同時(shí)，中文傳媒還表示，標(biāo)的公司之一江教傳媒主營(yíng)業(yè)務(wù)為期刊的出版、發(fā)行；另一家標(biāo)的公司高校出版社主要從事教輔教材等圖書的出版、發(fā)行。本次交易完成后，江教傳媒、高校出版社將成為公司的全資子公司，進(jìn)一步提升上市公司在期刊及教輔教材領(lǐng)域的出版、發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)模和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

交易草案顯示，若此次交易在2024年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期為2024年、2025年、2026年，其中，江教傳媒各承諾期對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別不低于8208.53萬(wàn)元、8486.49萬(wàn)元、9224.94萬(wàn)元；高校出版社各承諾期對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別不低于6837.75萬(wàn)元、7003.06萬(wàn)元、7124.02萬(wàn)元。若未達(dá)到需進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)償。

擬大手筆融資

伴隨著大手筆收購(gòu)草案的推出，中文傳媒還披露了幾項(xiàng)融資計(jì)劃。

4月10日晚，中文傳媒公告還顯示，為進(jìn)一步拓寬企業(yè)融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本，中文傳媒擬向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行不超過(guò)10億元（含）的中期票據(jù)。募集資金將用于補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金、償還金融機(jī)構(gòu)借款及其他交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的用途。

同時(shí)，中文傳媒擬向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行不超過(guò)（下同）30億元（含）的超短期融資券。募集資金主要用于補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金、償還金融機(jī)構(gòu)借款及其他交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的用途。

另外，同日公告還顯示，2023年度，中文傳媒及所屬子公司獲得各項(xiàng)政府補(bǔ)助資金累計(jì)7103.24萬(wàn)元，其中增值稅退稅2417.92萬(wàn)元，其他專項(xiàng)資金補(bǔ)助4685.32萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)顯示，2023年第三季度，中文傳媒實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.28億元，同比下降15%；歸母凈利潤(rùn)4.07億元，同比下降8.61%。另?yè)?jù)交易報(bào)告書草案，截至2023年10月底，中文傳媒貨幣資金為12.95億元，短期借款為2.47億元，應(yīng)付賬款為3.07億元。