潘曉俊（金融從業(yè)者）
近日，上海銀保監(jiān)局下旬印發(fā)了《關于做好上海銀行業(yè)無縫續(xù)貸有關工作的通知》（以下簡稱《通知》），要求轄內(nèi)各金融機構(gòu)推進無縫續(xù)貸方式增量擴面，降低中小微企業(yè)綜合融資成本?！锻ㄖ诽岢隽恕笆偾|”總體目標：力爭首期無縫續(xù)貸增量達到100億元，推廣一年左右實現(xiàn)全轄無縫續(xù)貸增量達到1000億元，累計幫助市場主體節(jié)約成本約10億元，并在上海建立無縫續(xù)貸的長效機制。《通知》針對續(xù)貸的痛點和堵點問題，提出了“三零原則”，即“零門檻申請、零費用辦理、零周期續(xù)貸”，實現(xiàn)續(xù)貸辦理無縫銜接。這是上海銀保監(jiān)局首次以下達指標的方式推廣無縫續(xù)貸，重視程度可見一斑。
問題來了，無縫續(xù)貸是什么？和通俗的“無還本續(xù)貸”有何區(qū)別？準確地說前者包含范圍更廣，但結(jié)合《通知》中提出的“零周期續(xù)貸”原則，此處的無縫續(xù)貸和無還本續(xù)貸應無顯著差異。因此，本文將這兩個概念視為等同，下面對其含義、推廣過程中面臨的挑戰(zhàn)以及落實過程中應注意的問題作簡要闡述。
盡管無還本續(xù)貸業(yè)務的推廣面臨著種種挑戰(zhàn)，但其不僅僅是一種金融普惠措施，更是一種差異化激勵機制，或者說是對誠信良好企業(yè)的一種激勵，對于支持小微企業(yè)行穩(wěn)致遠意義重大。尤其是在疫情期間，對穩(wěn)定社會就業(yè)和經(jīng)濟平穩(wěn)運行都具有巨大幫助。因此，上海銀保監(jiān)局轄內(nèi)各銀行業(yè)金融機構(gòu)應堅決落實無還本續(xù)貸的政策要求，提高政治站位，提升政治覺悟,積極履行社會責任，為上海市小微企業(yè)打贏抗擊疫情攻堅戰(zhàn)提供強有力的金融支持！
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什么是無還本續(xù)貸
根據(jù)銀保監(jiān)會的定義，無還本續(xù)貸是指在貸款到期前，經(jīng)貸款客戶申請，銀行業(yè)金融機構(gòu)提前按新發(fā)放貸款的要求開展貸款調(diào)查和評審，同意續(xù)貸的，在原貸款到期日前與客戶簽訂新的借款合同，需要擔保的簽訂新的擔保合同，落實借款條件，通過新發(fā)放貸款結(jié)清已有貸款等形式，允許客戶繼續(xù)使用貸款資金。
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無還本續(xù)貸落地難
其實早在2014年7月，銀監(jiān)會便推出了無還本續(xù)貸政策，后續(xù)又多次要求銀行業(yè)金融機構(gòu)推廣落實（見表1. 銀（保）監(jiān)會關于無還本續(xù)貸的政策文件），其目的在于化解銀行貸款期限與企業(yè)資金回流周期的錯配問題，降低企業(yè)融資成本。它突破了傳統(tǒng)信貸理念下的“先還后貸”的藩籬，是銀行改善小微企業(yè)金融服務的一種積極舉措。
但是，落地是老大難問題，小微企業(yè)過橋倒貸問題仍較為突出。其原因可歸結(jié)為以下幾點：首先，無還本續(xù)貸在銀行內(nèi)部平衡業(yè)務、風險和合規(guī)的具體尺度不好把控。由于無還本續(xù)貸可以不下調(diào)風險分類，這實際上賦予了銀行“美化”不良資產(chǎn)，減少撥備計提的空間,或?qū)⒊蔀殡[匿不良貸款的通道。現(xiàn)行制度下，銀行有權(quán)依據(jù)其偏好選擇企業(yè)開展無還本續(xù)貸業(yè)務,對于出現(xiàn)真實風險，實際難以還款的項目，也通過續(xù)貸方式予以接續(xù),掩蓋真實資產(chǎn)質(zhì)量。
監(jiān)管顯然也看到了這一點，近年來因借新還舊，無還本續(xù)貸不合規(guī)的監(jiān)管處罰時有發(fā)生（見表2. 借新還舊或無還本續(xù)貸相關的監(jiān)管處罰案例）。因此，無論是從銀行內(nèi)部的監(jiān)管合規(guī)，還是從分支行業(yè)務風險管理的角度，對無還本續(xù)貸業(yè)務的態(tài)度都會較為審慎，并不會將其作為重點業(yè)務加以推廣。
表1. 無還本續(xù)貸的政策文件
表2. 監(jiān)管處罰案例
其次，無還本續(xù)貸存在出現(xiàn)道德風險，擴大信用風險的隱患。整體來看，中小微企業(yè)存在生命周期較短，合規(guī)意識不強,財務數(shù)據(jù)簡略的問題。銀行因人員有限,難以做到周全的貸前審查和貸后管理,因此通過控制貸款期限，要求正常到期還款等方式作為風險防控的一種手段。如果大力推廣無還本續(xù)貸，容易讓一些企業(yè)對銀行貸款形成依賴，短錢長投，在缺乏到期還本硬約束后盲目舉債,積聚信用風險，甚至將其作為逃廢債務的渠道，認為可將短期貸款通過多次無還本續(xù)貸操作轉(zhuǎn)變?yōu)椤坝览m(xù)債”，這顯然是銀行不愿意看到的。另外，一旦信貸資源被此類企業(yè)長期占有,其他正常經(jīng)營企業(yè)將受到擠壓.信貸配比失衡.出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”情況,這將與政策初衷背道而馳。
最后，相關社會配套服務體系仍有不足。當前銀行信貸流程已較為成熟,但無還本續(xù)貸在實操中仍然面臨著社會配套體系不健全的情況。如社會信用建設仍處于初級階段,企業(yè)信用信息共享機制和融資服務平臺仍未完善,銀行難以通過“大數(shù)據(jù)”分析掌握客戶真實收入、納稅、違法、員工社保等信用信息,風控制約方面仍有不足。此外在落實抵押物方面,無還本續(xù)貸的新老貸款一般均為同一抵押物,接續(xù)前后只需進行抵押物對應債權(quán)轉(zhuǎn)移,不涉及解押,但當前多數(shù)不動產(chǎn)交易中心往往需要銀行出具上一筆貸款結(jié)清證明并解押后,才能登記為下一筆貸款抵押物,在轉(zhuǎn)移登記期間存在風險敞口。
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無還本續(xù)貸到底應該怎么做
但是，由于今年3月份新冠疫情在上海的反彈，整座城市陷入停擺狀態(tài)。絕大多數(shù)小微企業(yè)突然之間失去了經(jīng)營收入，面臨著資金鏈斷裂的風險。而對于背負即將到期貸款的企業(yè)，其還款壓力可想而知。因此，此次上海銀保監(jiān)局推出無還本續(xù)貸并配合具體指標，是作為幫助小微企業(yè)抗擊疫情的重要舉措，旨在緩解貸款企業(yè)，尤其是優(yōu)質(zhì)企業(yè)的資金壓力，降低其融資成本，穩(wěn)住上海的經(jīng)濟與就業(yè)。在一定程度上，此次無還本續(xù)貸業(yè)務的推廣，是上海各家銀行的“必答題”，故銀行應將無還本續(xù)貸作為一種創(chuàng)新金融產(chǎn)品，針對其貸前、貸中、貸后業(yè)務全流程制定明確的產(chǎn)品政策和操作細則。
貸前方面，銀行應制定嚴格的貸前審查工作機制，逐步建立本行對小微企業(yè)的無還本續(xù)貸業(yè)務操作流程指引和客戶篩選體系,重點將信用良好、經(jīng)營正常、資金暫時困難的企業(yè)和存在道德風險、可能逃廢債務的企業(yè)予以區(qū)分。例如，某城商行在貸款審批模型基礎上，結(jié)合貸款存續(xù)期內(nèi)行為數(shù)據(jù)表現(xiàn)和監(jiān)管要求，開發(fā)了續(xù)貸模型，對2個月后到期的貸款自動跑批。對通過續(xù)貸模型的客戶，由客戶經(jīng)理主動聯(lián)系客戶，確認是否有融資需求，如有則經(jīng)客戶申請實施無還本續(xù)貸。為保證續(xù)貸模型的數(shù)據(jù)輸入，該行要求借款企業(yè)須將其作為主要結(jié)算行，且放款后原則上在該行銷售收入歸行率不低于授信占比。為防控風險，該行規(guī)定原則上對同一客戶無還本續(xù)貸業(yè)務不得連續(xù)超過兩次。
此次上海銀保監(jiān)局的《通知》對可開展無還本續(xù)貸企業(yè)的準入標準較為模糊，原文為“試點期和推廣期以符合條件的小微企業(yè)為無還本續(xù)貸主體，同時鼓勵轄內(nèi)銀行業(yè)金融機構(gòu)在風險可控的基礎上，為有需求的中型企業(yè)提供相應服務，包括“專精特新”企業(yè)和科技型企業(yè)等”。鑒于無還本續(xù)貸業(yè)務的合規(guī)敏感性，銀行可參照2019年4月浙江銀保監(jiān)局在《浙江銀監(jiān)局關于推進小微企業(yè)貸款還款方式創(chuàng)新的意見》中提出的六條標準：
1．企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營。企業(yè)所屬行業(yè)符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策要求，符合節(jié)能減排政策要求，無違法違規(guī)經(jīng)營行為；
2．企業(yè)信用資質(zhì)良好。企業(yè)財務管理相對規(guī)范；具有良好還款意愿、還款記錄，無欠貸、欠息情況；無挪用信貸資金行為；具有如實提供自身信息的意愿。
3．企業(yè)經(jīng)營狀況良好。企業(yè)產(chǎn)品有市場、有銷路，發(fā)展前景良好，現(xiàn)金流正常。
4．企業(yè)主業(yè)突出。主營業(yè)務收入占比在70%以上，無跨行業(yè)投資房地產(chǎn)、資本市場等行為。
5．企業(yè)負債適度?？傌搨施?60%；對外擔保適度，擔?？傤~不超過凈資產(chǎn)，無關聯(lián)擔保。
6．企業(yè)主行為規(guī)范。未發(fā)現(xiàn)企業(yè)主有涉賭等不良習性；無參與民間借貸（包括借入借出）行為。
在貸中方面，需要注意合同的簽訂、抵押和新貸款發(fā)放環(huán)節(jié)。在貸中的簽訂合同、抵押辦理和貸款發(fā)放等貸中環(huán)節(jié)，無還本續(xù)貸和傳統(tǒng)貸款也存在一定差異。重新簽訂合同時，應避免使用“日常經(jīng)營”、“資金周轉(zhuǎn)”等模糊用語，而應明確新發(fā)放貸款用途，在合同的“貸款用途”一欄應直接填明“用于償還合同編號為_______號借款合同項下借款”，以免引起后續(xù)法律糾紛。
抵押環(huán)節(jié)需注意抵押權(quán)的有效性。由于不動產(chǎn)交易中心要求貸款結(jié)清后才可注銷抵押登記，無還本續(xù)貸業(yè)務過程中從注銷原有登記到辦理新的抵押登記會有一段空檔期，空檔期內(nèi)可能會出現(xiàn)抵押物被租賃、查封或抵押人不配合等情形，導致租賃權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)或無法辦理新的有效抵押登記。因此，開展無還本續(xù)貸業(yè)務前應提前了解當?shù)夭粍赢a(chǎn)交易中心的要求，要求抵押人提前辦理好抵押登記手續(xù)，盡量縮短空檔期時間，至少應做到同時向抵押登記機關遞交注銷手續(xù)和新抵押登記手續(xù)。如果交易中心可以辦理二次抵押，建議在發(fā)放新貸款前先辦理二押，償還原貸款后再去注銷一押，二押自動成為一押。
如果原貸款抵押為最高額抵押，且借款金額和借款期限均在《最高額抵押合同》約定的最高限額及期限內(nèi)，則無需重新辦理抵押登記。如果借款金額超過《最高額抵押合同》約定的最高限額的，則銀行應與抵押人簽訂補充協(xié)議，對擔保責任予以明確。超過期限的則應在注銷后重新辦理登記手續(xù)，要求同一般抵押。
對于擔保方式含保證擔保的原貸款，應與保證人重新簽訂《保證合同》，且應在《保證合同》中寫明“已知本筆貸款的用途為歸還合同編號為_______號借款合同項下借款”，以確保保證人知曉新發(fā)放貸款的用途。
在新貸款發(fā)放之前，應先確認原貸款的利息已足額償還，新發(fā)放貸款金額和原貸款余額完全一致。在征得當?shù)劂y保監(jiān)局同意的情況下，貸款的支付方式可以為自主支付，即放款至銀行內(nèi)部過渡性賬戶，用于歸還客戶原貸款，確保還款放款的無縫對接。如無法自主支付，貸款資金需在銀行信貸賬戶和企業(yè)結(jié)算賬戶中短暫過渡，則企業(yè)應授權(quán)銀行在其還款賬戶中適時劃回續(xù)貸資金，避免企業(yè)違規(guī)占用續(xù)貸資金或產(chǎn)生法律糾紛。同時，在新舊貸款同時處于風險敞口的情況下，應注意（最高額）抵押金額是否不低于新舊貸款金額之和，如抵押金額無法覆蓋，則可采取保險公司提供階段性擔保等措施防范風險。另外，新貸款發(fā)放日期應在原貸款到期前，最遲不得晚于到期當日。
貸后管理方面，銀保監(jiān)會在2014年7月發(fā)布的36號文首次提出無還本續(xù)貸業(yè)務時，即明確要求銀行業(yè)金融機構(gòu)要加強對續(xù)貸業(yè)務的內(nèi)部控制，在信貸系統(tǒng)中單獨標識續(xù)貸貸款，建立對續(xù)貸業(yè)務的監(jiān)測分析機制，提高對續(xù)貸貸款風險分類的檢查評估頻率，防止通過續(xù)貸人為操縱貸款風險分類，掩蓋貸款的真實風險狀況，防止小微企業(yè)利用續(xù)貸隱瞞真實經(jīng)營與財務狀況或者短貸長用、改變貸款用途。