導(dǎo)讀
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截止2018年末，微眾銀行的微粒貸產(chǎn)品貸款余額突破1600億。
1600億的貸款余額是什么概念？
舉個(gè)例子，建設(shè)銀行在2018年10月公布了數(shù)據(jù)，2018年前十月已向小微企業(yè)發(fā)放貸款，余額接近1600億元。一家60余年歷史坐擁13000個(gè)網(wǎng)點(diǎn)的國有銀行，總共的小微貸款余額好不容易和一款微粒貸打了平手。
毫無疑問，互聯(lián)網(wǎng)信貸正成為一個(gè)快速膨脹的巨無霸。
在這個(gè)龐然大物的背后，要搞清楚互聯(lián)網(wǎng)信貸、助貸、聯(lián)合貸款這些技術(shù)名詞，理解井噴背后的邏輯，我們有必要回溯到2017年12月1日這個(gè)日子。在過去的四百多天及可預(yù)見的將來，《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)的通知》這份著名的“141號文件”始終盤桓在了互聯(lián)網(wǎng)信貸行業(yè)的上空。
時(shí)至今日，若仍認(rèn)為141號文件是僅僅針對現(xiàn)金貸業(yè)務(wù)的規(guī)范，而不將其視作所有從業(yè)機(jī)構(gòu)開展各類互聯(lián)網(wǎng)信貸業(yè)務(wù)（包括助貸與聯(lián)合貸款）的統(tǒng)一準(zhǔn)則，就會(huì)陷入許多誤區(qū)。
比如，若將民間借貸利率的上限理解為僅強(qiáng)制適用于“現(xiàn)金貸”產(chǎn)品，就會(huì)陷入非“現(xiàn)金貸”的互聯(lián)網(wǎng)信貸產(chǎn)品例如消費(fèi)分期類產(chǎn)品可以超過利率上限的錯(cuò)誤。
再比如，141號文對于助貸模式的限制，理解為僅限于銀行和“現(xiàn)金貸”助貸平臺的合作，就會(huì)得出非“現(xiàn)金貸”的助貸平臺可以不用回歸本源，不受限制的錯(cuò)誤結(jié)論。
進(jìn)一步而言，對于141號文的解讀，如果我們不將其放在金融監(jiān)管的大環(huán)境中去理解，就難以把握它的本質(zhì)。互聯(lián)網(wǎng)信貸業(yè)務(wù)的監(jiān)管基調(diào)，從主體監(jiān)管走向行為監(jiān)管的轉(zhuǎn)變，正是始于141號文件。
“設(shè)立金融機(jī)構(gòu)、從事金融活動(dòng)，必須依法接受準(zhǔn)入管理。未依法取得經(jīng)營放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)，任何組織和個(gè)人不得經(jīng)營放貸業(yè)務(wù)”——141號文
傳統(tǒng)的金融分業(yè)監(jiān)管中，不同金融機(jī)構(gòu)由不同金融監(jiān)管部門分門別類地制定類似但不完全相同的監(jiān)管要求，因此又稱主體監(jiān)管。
區(qū)別于主體監(jiān)管，行為監(jiān)管（又稱功能監(jiān)管），是指對不同類型機(jī)構(gòu)開展相同或類似業(yè)務(wù)設(shè)立統(tǒng)一的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。行為監(jiān)管強(qiáng)調(diào)跨機(jī)構(gòu)、跨市場的監(jiān)管，這有利于減少監(jiān)管真空，消除監(jiān)管套利。
141號文件，實(shí)際上以互聯(lián)網(wǎng)金融整頓的名義，實(shí)現(xiàn)了難產(chǎn)的《非存款放貸組織條例》擬將所有信貸業(yè)務(wù)統(tǒng)一納入監(jiān)管的初衷。
141號文件頒布后，市場上可以從事貸款業(yè)務(wù)（狹義理解）的主體確定為：
(1) 商業(yè)銀行
(2) 消費(fèi)金融公司(特指銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu))
(3) 信托公司(以信托貸款的方式)
(4) 小額貸款公司
上述所有機(jī)構(gòu)在開展貸款業(yè)務(wù)時(shí)都需要遵守141號中設(shè)立的共性監(jiān)管要求；其中前三類機(jī)構(gòu)需要遵守《個(gè)人貸款暫行管理辦法》的規(guī)定，小額貸款公司則根據(jù)《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》由各地的金融辦進(jìn)行屬地監(jiān)管，各地政策存在一定的差異，但不會(huì)很大。
放貸業(yè)務(wù)受制于放貸牌照。
除小貸公司外，上述三類牌照直接歸銀保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管，申請新設(shè)極其困難，設(shè)立后的運(yùn)營成本更是極高。141號文件作為一個(gè)顯著分水嶺，在此之前，大型的互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)積極參股或控股各類金融牌照，一心孕育著金控的帝國，與金融機(jī)構(gòu)合作的助貸業(yè)務(wù)淺嘗輒止；在此之后，141號文件的金融強(qiáng)監(jiān)管，促使BATJ們不約而同地給自己貼上去金融化和金融科技的標(biāo)簽，助貸合作一夜之間成為互聯(lián)網(wǎng)信貸的主流。
從Fintech到Techfin，既是一種新的政治正確，又是從業(yè)機(jī)構(gòu)們求生欲的體現(xiàn)，由此帶來了助貸業(yè)務(wù)的井噴。
稍有些特殊的是小貸牌照，互聯(lián)網(wǎng)小貸公司仍然可以通過網(wǎng)絡(luò)自營貸款。這里就產(chǎn)生一個(gè)問題：如果擁有了網(wǎng)絡(luò)小貸公司，還需要開展助貸業(yè)務(wù)嗎？答案還是看141號文。
貸款自營的困境進(jìn)一步促進(jìn)了助貸和聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)的爆發(fā)。
到底如何界定助貸和聯(lián)合貸款呢？
2019年伊始，一份來自銀保監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局的文件，《關(guān)于加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)助貸和聯(lián)合貸款風(fēng)險(xiǎn)防控監(jiān)管提示的函》(浙銀保監(jiān)便函9號，以下稱為“9號文件”)在網(wǎng)絡(luò)流傳開來。自141號文件提及助貸以來，似乎每隔一段時(shí)間都能看到網(wǎng)傳版本的助貸規(guī)定。遺憾的是，時(shí)至今日還沒有一份正式文件或是網(wǎng)傳文件對于助貸進(jìn)行過清晰界定。
通俗地理解助貸業(yè)務(wù)，即資金提供方通過助貸平臺方的撮合，通過互聯(lián)網(wǎng)向資金需求方發(fā)放貸款貸款的行為。拋開繁文縟節(jié)，我們可以圍繞助貸業(yè)務(wù)的兩個(gè)核心參與方：資金提供方和助貸平臺方，羅列幾種主流的助貸模式。
模式一：保證金結(jié)構(gòu)
(1) 借款人通過助貸平臺獲悉互聯(lián)網(wǎng)信貸產(chǎn)品信息，提交信貸申請
(2) 外部金融機(jī)構(gòu)對借款人進(jìn)行獨(dú)立的授信審查，對于通過風(fēng)險(xiǎn)評估的借款人發(fā)放貸款
(3) 針對上述貸款，助貸平臺或某個(gè)關(guān)聯(lián)公司向金融機(jī)構(gòu)提供保證金擔(dān)保，（通常為5%-10%，換算成杠桿率就是10-20倍，若壞賬過高則平臺方會(huì)相應(yīng)地提高保證金比例，或回購不良的資產(chǎn)，也可能中止合作來調(diào)整風(fēng)控模型）
(4) 發(fā)生約定情形時(shí)，金融機(jī)構(gòu)直接扣收保證金，由助貸平臺進(jìn)行貸后催收，發(fā)起訴訟或仲裁
模式二：融資擔(dān)保結(jié)構(gòu)
(1) 借款人通過助貸平臺獲悉互聯(lián)網(wǎng)信貸產(chǎn)品信息，提交信貸申請
(2) 外部金融機(jī)構(gòu)對借款人進(jìn)行獨(dú)立的授信審查，對于通過風(fēng)險(xiǎn)評估的借款人發(fā)放貸款
(3) 針對上述貸款，助貸平臺引入一家融資擔(dān)保公司向金融機(jī)構(gòu)提供連帶責(zé)任保證，融資擔(dān)保公司的桿杠率為10-15倍。
(4) 發(fā)生約定情形時(shí)，融資擔(dān)保公司履行擔(dān)保責(zé)任，向金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行代償
(5) 融資擔(dān)保公司進(jìn)行貸后催收，發(fā)起訴訟或仲裁，并可以向人行征信中心報(bào)送數(shù)據(jù)；同時(shí)也存在助貸平臺向融資擔(dān)保公司提供反擔(dān)保的可能，由助貸平臺進(jìn)行貸后催收，就類似模式一
模式三：信托結(jié)構(gòu)
(1) 資金方將資金交付信托公司，委托信托公司設(shè)立資金信托計(jì)劃；助貸平臺也可以自行出資或者通過關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行出資，此時(shí)信托計(jì)劃就成為集合資金信托計(jì)劃，在信托端可以根據(jù)需要設(shè)計(jì)平層結(jié)構(gòu)或者進(jìn)行結(jié)構(gòu)化安排
(2) 借款人通過助貸平臺獲悉互聯(lián)網(wǎng)信貸產(chǎn)品信息，提交信貸申請
(3) 信托公司對借款人進(jìn)行獨(dú)立的授信審查，對于通過風(fēng)險(xiǎn)評估的借款人以信托計(jì)劃的名義向準(zhǔn)入的借款人發(fā)放信托貸款
(4) 針對上述貸款，既可以結(jié)合保證金的機(jī)制也可以引入融資擔(dān)保公司向信托公司提供連帶責(zé)任保證
實(shí)操中，根據(jù)信貸收益和風(fēng)險(xiǎn)的分配方式不同，上述的三種交易結(jié)構(gòu)根據(jù)排列組合還會(huì)出現(xiàn)許多變種，此處就不再贅述。
(1) 信貸審查
“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)與第三方機(jī)構(gòu)合作開展貸款業(yè)務(wù)的，不得將授信審查、風(fēng)險(xiǎn)控制等核心業(yè)務(wù)外包。”——141號文
“不得將授信審查、風(fēng)險(xiǎn)控制等核心環(huán)節(jié)外包，不能異化為單純的放貸資金提供方。參與銀行應(yīng)開發(fā)與業(yè)務(wù)匹配的風(fēng)控系統(tǒng)、風(fēng)控模型，配備專業(yè)人員。應(yīng)獨(dú)立開展客戶準(zhǔn)入、風(fēng)險(xiǎn)評測、貸款額度和貸款利率確定、貸后資金用途管理?！薄?號文
在大多數(shù)的合作中，通常助貸平臺方才是具備金融科技能力承擔(dān)著核心風(fēng)控職能的一方，但是金融機(jī)構(gòu)也需要滿足141號文和9號文的要求，進(jìn)行獨(dú)立的貸前審查。
(2) 增信方式
“‘助貸’業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)回歸本源，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)不得接受無擔(dān)保資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)提供增信服務(wù)以及兜底承諾等變相增信服務(wù)”——141號文
“不得接受無擔(dān)保資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)提供增信服務(wù)以及兜底承諾等變相增信服務(wù)”——9號文
在大多數(shù)的合作中，資金方通常都會(huì)要求助貸平臺方對于信貸風(fēng)險(xiǎn)“兜底”。盡管從監(jiān)管規(guī)定來看，似乎只有融資擔(dān)保公司和保險(xiǎn)公司的履約保險(xiǎn)才是完全合規(guī)的方式，但實(shí)踐中保證金的方式卻是最常見的。實(shí)際上，由于銀行等資金方的風(fēng)險(xiǎn)厭惡和對于增信的路徑依賴，除了純正的聯(lián)合貸款模式（因?yàn)槭找婧惋L(fēng)險(xiǎn)基本按照各自的出資比例共同分享和分擔(dān)），助貸平臺方很難在不提供“兜底”的情況下獲得銀行等機(jī)構(gòu)的助貸資金。
模式四：聯(lián)合貸款結(jié)構(gòu)
(1) 借款人通過助貸平臺獲悉互聯(lián)網(wǎng)信貸產(chǎn)品信息，提交信貸申請
(2) 小貸公司作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)(往往是助貸平臺的關(guān)聯(lián)小貸公司，例如螞蟻商誠小貸公司之于借唄產(chǎn)品)，為借款人核定授信額度
(3) 通過貸款分發(fā)機(jī)制，在匹配外部資金方并完成信貸審核后，小貸公司和外部資金方共同向借款人發(fā)放貸款。
聯(lián)合貸款其實(shí)并不新鮮。2017年網(wǎng)絡(luò)上還流傳過一份名為《關(guān)于就聯(lián)合貸款模式征求意見的通知》的文件，其中對于“聯(lián)合貸款”的定義是：
“貸款人與合作機(jī)構(gòu)基于共同的貸款條件和統(tǒng)一的借款合同，按約定比例出資，聯(lián)合向符合條件的借款人發(fā)放的互聯(lián)網(wǎng)貸款”。
事實(shí)上，我們既可以簡單地將聯(lián)合貸款看做助貸模式的一種，區(qū)別只是它涉及兩個(gè)持牌機(jī)構(gòu)，并且雙方都要出資，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享收益；也可以把它看做是簡化版的銀團(tuán)貸款(syndication loan)，銀團(tuán)貸款產(chǎn)品在境外市場上已有百年歷史，兩者的法律關(guān)系并無實(shí)質(zhì)區(qū)別。
自141號文件開始，到今年最近的9號文件，在本文的最后，我們嘗試從林林總總的規(guī)定中提煉出三個(gè)亮點(diǎn)，預(yù)判互聯(lián)網(wǎng)信貸的政策走勢。
“近年來，轄內(nèi)城商行和民營銀行通過引入互聯(lián)網(wǎng)科技公司助貸或者與互聯(lián)網(wǎng)金融機(jī)構(gòu)開展聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)（以下統(tǒng)稱互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合貸款），擴(kuò)大了業(yè)務(wù)場景、增加了客戶引流渠道、推動(dòng)了業(yè)務(wù)發(fā)展。但我局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，部分銀行開展互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)不夠?qū)徤?、合?guī)。為此再次強(qiáng)調(diào)城商行和民營銀行開展相關(guān)業(yè)務(wù)要遵守《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)的通知》（整治辦函〔2017〕141號）、《浙江銀監(jiān)局和寧波銀監(jiān)局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于規(guī)范浙江轄內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)異地授信業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（試行）的通知>》（浙銀監(jiān)發(fā)〔2013〕20號）等文件中的相關(guān)監(jiān)管要求”——9號文
9號文件在具體的監(jiān)管要求上實(shí)無太多新意，讓人眼前一亮倒是引文部分對于監(jiān)管基調(diào)的表述。監(jiān)管部門在肯定助貸和聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)模式的基礎(chǔ)上作出風(fēng)險(xiǎn)提示，在金融持續(xù)強(qiáng)監(jiān)管的大背景下，這樣的監(jiān)管背書已經(jīng)十分難得，不由讓人欣喜。
“地方商業(yè)銀行開展互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)，主要服務(wù)當(dāng)?shù)乜蛻?，向外省客戶發(fā)放的互聯(lián)網(wǎng)貸款余額不得超過互聯(lián)網(wǎng)貸款總余額的20%?！薄?018.11網(wǎng)傳的《商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款管理辦法（征求意見稿）》
“城商行、民營銀行開展互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)堅(jiān)守“立足當(dāng)?shù)亍⒎?wù)當(dāng)?shù)?、不跨區(qū)域”的定位，將長期可持續(xù)發(fā)展作為目標(biāo)，通過互聯(lián)網(wǎng)渠道引入在自身營銷、服務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)管控能力范圍內(nèi)的客戶。要按照客戶身份證地址、主要業(yè)務(wù)經(jīng)營地、主要居住生活地等維度，建立統(tǒng)一的屬地經(jīng)營規(guī)則，按照異地授信管理相關(guān)文件的精神嚴(yán)格管控異地授信。開展互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)，轄內(nèi)城商行、民營銀行法人原則上只能經(jīng)營本行有分支機(jī)構(gòu)的地域的客戶，轄內(nèi)城商行分行原則上只能經(jīng)營省內(nèi)的客戶”——9號文
過去幾年許多區(qū)域性銀行通過助貸和聯(lián)合貸款間接實(shí)現(xiàn)了“跨區(qū)經(jīng)營”，由此偏離了支持當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)和民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展的立業(yè)之本，這實(shí)在有違當(dāng)下支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的宏觀政策導(dǎo)向，因此助貸和聯(lián)合貸款合作銀行的本地化似乎也是監(jiān)管的大勢所趨。助貸平臺在接入新的合作銀行前，優(yōu)選本地銀行似乎更為明智。
“自營小額貸款業(yè)務(wù)將與助貸業(yè)務(wù)合并計(jì)算，不得高于小額貸款公司上年度凈資產(chǎn)的10倍”——某市《互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務(wù)資格審核工作指引》
最后摘錄的內(nèi)容來自于某市金融辦的一份內(nèi)部文件，內(nèi)容很短，信息量很大，至少傳遞出三個(gè)信號：
(1) 助貸業(yè)務(wù)未來可能要求持牌，網(wǎng)絡(luò)小貸公司可能是具有資質(zhì)的主體之一
(2) 網(wǎng)絡(luò)小貸公司的自營貸款業(yè)務(wù)和助貸業(yè)務(wù)將合并計(jì)算杠桿率
(3) 相比小貸公司的現(xiàn)行規(guī)定，合并后的杠桿率可能適度提升
在歷時(shí)1年多的小貸公司清理整頓后，我們預(yù)判各地對于網(wǎng)絡(luò)小貸的高壓政策會(huì)在今年出現(xiàn)松動(dòng)，同時(shí)對于網(wǎng)絡(luò)小貸公司的頂層監(jiān)管設(shè)計(jì)也會(huì)進(jìn)一步完善。早在2015年征求意見的《非存款類放貸組織條例》會(huì)不會(huì)在今年正式出臺呢？
雖然現(xiàn)在我們不知道這些問題的確切答案，站在當(dāng)下，或許可以試著讓歷史去告訴未來。