對上市公司“野蠻人”的監(jiān)管強化，正在被不同的監(jiān)管部門所推動。
日前，繼劉士余此前一番針對舉牌收購的公開表態(tài)后，保監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人也進一步對保險機構(gòu)的股票投資運作進行了明確。
而在險資舉牌受到進一步限制的同時，市場對監(jiān)管層下一步如何規(guī)范“野蠻人”的猜想，指向了對二級市場收購行為的約束。
分析人士認為，無論是收購中一致行動人認定標準的完善，還是收購資金來源的進一步穿透，都將促進二級市場收購行為的陽光化和合規(guī)化。
和險資的持牌直面殺入不同，部分私募資金利用來自銀行、民間等其他渠道的杠桿資金，間接的參與上市公司舉牌甚至控制權(quán)爭奪；在業(yè)內(nèi)人士看來，監(jiān)管層接下來也有可能在這一類收購行為的資金運作、信息披露監(jiān)管方面執(zhí)行新的動作。
杠桿收購約束在即
繼險資之后，針對上市公司的杠桿收購監(jiān)管預(yù)期正在升溫。
“證監(jiān)、保監(jiān)的接連表態(tài)，意味著在險資監(jiān)管趨嚴后，接下來還可能會有更多約束二級市場收購行為的政策出來?！?2月14日，一位接近監(jiān)管層的券商資管負責(zé)人分析稱，“因為就算管住險資，野蠻人也還是有很多杠桿工具可以使用?！?/p>
杠桿工具被應(yīng)用于收購行為的案例并不鮮見。例如在2015年底寶能系對萬科股權(quán)的圍獵中，寶能系曾動用各類資管產(chǎn)品嵌套、股票質(zhì)押等金融工具，讓其合計收購杠桿高達4.2倍。
與萬能險被一些公司用于對南玻A、格力電器等龍頭公司的購買不同，合伙基金、股票質(zhì)押、收益互換等杠桿工具往往更多被私募機構(gòu)運用于對中小上市公司的舉牌。
“其實險資只是之前收購大型上市公司，但是許多中小公司的舉牌中，險資出現(xiàn)的情況并不多，更多的是一般公司、自然人或合伙基金。”一家中型券商機構(gòu)業(yè)務(wù)部負責(zé)人吳桐（化名）告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“這類收購人的特點是，已經(jīng)在場外完成資金募集，以實際收購人的身份，再將其資金投入場內(nèi)標的的舉牌?！?/p>
業(yè)內(nèi)人士認為，實際收購人“融資-收購”的模式，或成為除險資收購模式外的另一監(jiān)管難點。
“這個過程中，收購人的身份在交易場所層面是合法的，它不像萬能險一樣有爭議性；但在場外層面，它的資金募集可能也是合法的，因為融資有抵質(zhì)押的情況下，金融機構(gòu)和監(jiān)管部門不太好監(jiān)督其資金運作?！敝秀y律師事務(wù)所一位律師稱，“但是場內(nèi)外的行為形成聯(lián)動，則會構(gòu)成實際上的杠桿收購?！?/p>
前述券商資管負責(zé)人認為，如何認定合規(guī)的杠桿收購，或許正是接下來監(jiān)管層將要著手解決的問題。而這一現(xiàn)象的出現(xiàn)，也意味著混業(yè)金融深化下，過去的以機構(gòu)分類的監(jiān)管模式，越來越有必要向行為、功能類的監(jiān)管轉(zhuǎn)型。
“這個現(xiàn)象也能看出，行為監(jiān)管的意義大于機構(gòu)監(jiān)管，整個過程中銀行、保險管資金運作，交易所管上市公司和投資者的信息披露，但只有著眼于收購行為本身，兩個完全分立的部分是可以一起審視評估的?！鼻笆鼋咏O(jiān)管層的券商資管負責(zé)人表示，“針對市場中的野蠻人收購，監(jiān)管層應(yīng)該對如何認定杠桿收購的合規(guī)性給出更清晰的說法?！?/p>
追加信披違規(guī)成本
在諸多針對收購行為待強化的監(jiān)管預(yù)期中，信披監(jiān)管成為了被關(guān)注的重點。
事實上，監(jiān)管層已經(jīng)在用監(jiān)管問詢函的方式對資金來源進行更加細致的問詢。12月份以來，已有潯興股份、齊翔騰達等多家上市公司收購方在監(jiān)管層的問詢下就一致行動人和資金來源問題進行了回應(yīng)。
但在業(yè)內(nèi)人士看來，隨著二級市場收購現(xiàn)象的增多，不排除未來有可能會研究制定專門針對收購行為的監(jiān)管規(guī)則。
“因為二級市場收購對上市公司足以帶來較大的影響，那么收購方在資金來源、收購方式、節(jié)奏時間應(yīng)該有更加明確的信披標準?！鼻笆鋈藤Y管負責(zé)人表示。
“比如監(jiān)管層可以進一步推動收購人的標準化信披管理，比如要求收購方對收購行為進行與上市公司的溝通并公告，對收購的時點、計劃、動機以及違反承諾的代價進行更細化的披露?！鼻笆鋈藤Y管負責(zé)人舉例稱，“再比如對資金來源，許多時候會披露為自有資金，那么未來可以進一步擴展到收購人近期的各項融資活動，并介紹融資活動和舉牌行為的相關(guān)性?！?/p>
但也有市場人士認為，也不宜對二級市場的收購行為監(jiān)管過嚴。這是因為過于嚴苛的信息披露標準和要求，會對正常的市場機制帶來干擾。
“如果一家上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，那么它本來就具有被資本舉牌的潛質(zhì)，一個野蠻人不來舉牌，另一個野蠻人也會來，這就是市場效率的作用?！鄙虾Ｒ患掖笮腿瘫４Q，“對于收購的資金來源進行約束是有助于公平的，但是要求收購人將每一步的購買計劃都披露給市場，則過于強調(diào)了對上市公司層面的保護，容易造成對收購方的不公平。”
此外，如何對違反信披規(guī)則的野蠻人進行懲處，也是一些市場人士關(guān)心的問題。
“有的上市公司被違規(guī)舉牌沒有披露，但按照現(xiàn)在的規(guī)定，就是交了一點罰款，然后監(jiān)管部門再譴責(zé)一下，幾乎沒有成本?！鼻笆鋈藤Y管負責(zé)人認為，“這種局面其實對于投資者、上市公司和原股東一方是非常不利的；應(yīng)該對不同類型的信披違規(guī)行為分類監(jiān)管，追加這種收購行為中的信披違規(guī)成本?！保?1世紀經(jīng)濟報道）