企業(yè)在經(jīng)營過程中經(jīng)常會遇到客戶回款慢，影響正在運營的業(yè)務的運轉(zhuǎn)，甚至不得不放棄新的大項目機會，錯失了做大做強的機會。企業(yè)因此不得不尋求一切可用的辦法來解決資金周轉(zhuǎn)問題，其中就包括通過供應商進行“流動資金貸款走賬”的操作。不過，這種方法往往涉嫌違反銀監(jiān)會《流動資金貸款管理暫行辦法》，形成了企業(yè)規(guī)范運作的瑕疵。當企業(yè)走上證券化之路，上述問題需要得到妥善的解決。

七步走解決問題

以9月6日證監(jiān)會發(fā)審委審核江蘇精研科技股份有限公司為例，證監(jiān)會在其反饋意見中，指出公司將獲得的流動資金貸款通過關聯(lián)方供應商進行周轉(zhuǎn)存在的問題。具體而言，在2014~2015年，公司在經(jīng)營過程中，在商業(yè)銀行流動資金貸款一次性發(fā)放后，公司先把款打給小股東當時控制的關聯(lián)方供應商，關聯(lián)方收到銀行款項的當天再全額轉(zhuǎn)賬至公司賬戶，公司在后續(xù)經(jīng)營期間根據(jù)資金安排，在合同約定的付款期間內(nèi)支付給關聯(lián)方相應的款項及補充其他運營資金?！读鲃淤Y金貸款管理暫行辦法》第九條第一款規(guī)定，貸款人應與借款人約定明確、合法的貸款用途，并明確“流動貸款資金不得挪用”，因此上述做法存在一定程度的違規(guī)問題。

江蘇精研在招股書預披露更新中，對此問題進行了說明：在實際業(yè)務過程中，公司按照與各供應商協(xié)議約定的賬期支付貨款，向供應商支付貨款及其他營運資金的使用時間分布較為均衡，流動資金貸款的發(fā)放時間與公司實際支付供應商貨款期間存在不匹配的情況；周轉(zhuǎn)貸款一次性發(fā)放后，公司在后續(xù)經(jīng)營期間根據(jù)資金安排，按合同約定向供應商支付相應款項及補充其他運營資金。

在回答了公司如此操作的原因之后，重點在于解釋這一做法是否對公司產(chǎn)生了實質(zhì)的不利影響。公司表示，由于關聯(lián)方供應商在款到當日即轉(zhuǎn)賬至公司賬戶，不存在占用公司資金的情況；且相關周轉(zhuǎn)資金的貸款合同已經(jīng)履行完畢，沒有給貸款銀行造成損失，公司也沒有受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰。此外，這一情況屬于“下不為例”，在報告期內(nèi)未持續(xù)發(fā)生，具有偶發(fā)性。關聯(lián)方供應商也沒有因此向公司收取任何費用，不存在利益輸送或者損害公司利益的情況。

懷新投資·中國上市公司輿情中心梳理相關案例后，總結(jié)發(fā)現(xiàn)，解決這一問題主要包括以下工作：（1）說明“走賬”的基本情況，包括貸款銀行、日期、金額、轉(zhuǎn)出轉(zhuǎn)入日期、轉(zhuǎn)出單位及其情況等信息；（2）如有必要，通過董事會決議及獨立董事意見，說明這類做法其主要目的和資金使用均在于公司經(jīng)營發(fā)展，公司具有還本付息的能力，公司利益未受損失，沒有騙貸目的；（3）強調(diào)“走賬”是臨時的、偶然的、歷史的問題，公司現(xiàn)在不存在這類問題；（4）貸款的金融機構(gòu)出具證明，公司已經(jīng)還本付息，銀行未受損失和處罰，免除就此對公司的訴訟；（5）當?shù)厝嗣胥y行、銀監(jiān)局等監(jiān)管部門出具證明，公司沒有因此受到行政處罰，免除就此事追究公司責任等；（6）如有必要，公司控股股東、實際控制人表示兜底承諾；（7）表明公司意見健全規(guī)范相關制度，承諾未來不再發(fā)生。

瑕疵問題避免積重難返

今年6月1日，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決了京博農(nóng)化的IPO申請，發(fā)審委表示“發(fā)行人2013年1月1日以來，銀行向發(fā)行人發(fā)放貸款后，按借款合同約定受托將款項支付關聯(lián)企業(yè)，上述企業(yè)在收到銀行付款后及時將該款項轉(zhuǎn)至發(fā)行人銀行賬戶。請保薦代表人就上述事項是否違規(guī)及對發(fā)行人獨立性的影響發(fā)表核查意見?！惫菊泄蓵@示，公司在2013年至2015年7月，通過上述方式，與關聯(lián)方的走賬總金額達到5.7億元，與非關聯(lián)方的走賬總金額為6000萬元。

對比上述兩個案例，一方面企業(yè)在證券化審核過程中存在的“流動資金貸款走賬”瑕疵是可以得到解決的，另一方面，企業(yè)也不能等到真正開始證券化的時候，才想起來解決歷史瑕疵。以京博農(nóng)化為例，3年間累計6.3億元的“走賬款”，對比公司利潤表和現(xiàn)金流量表，不能不說對其經(jīng)營活動沒有重要影響。這也導致公司“亡羊補牢”的措施，還不能消除監(jiān)管層的疑慮。