日前，浦發(fā)銀行就證監(jiān)會關于非公開發(fā)行股票（下稱“定向增發(fā)”）幾點反饋意見的回復在市場一石激起千層浪。在“是否可能損害上市公司中小股東利益”的詢問中，證監(jiān)會要求公司提供發(fā)行定價是否低于定價基準日前最近一期末（2016年）每股凈資產的依據(jù)，而浦發(fā)銀行以2015年年末審計數(shù)據(jù)做答，由此被市場質疑答非所問，甚至引來中小股東投訴。
輿論的焦點在于定向增發(fā)價格是否過低。數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年浦發(fā)銀行的每股凈資產分別為13.9元和15.64元，而即便以最近20日均價計算，當前浦發(fā)的市場價為16.43元，增發(fā)的市價折價率也有13.82%，14.16元/股的定增價格在此顯得極為尷尬。
有統(tǒng)計顯示，2006年以來，銀行板塊共計完成17次定增，沒有一次是低于每股凈資產發(fā)行的。其中16例定增為溢價增發(fā)，平均每股凈資產溢價率高達118.24%。此次浦發(fā)銀行以14.16元/股的價格增發(fā)，乍一看比照2016年末的數(shù)據(jù)，不但會使其成為銀行股中首例折價增發(fā)案例，也將創(chuàng)下銀行股增發(fā)的最高折價記錄！
是否真的有利益輸送，還是難以周全的規(guī)則平衡？在回復《投資者報》記者采訪的同時，浦發(fā)銀行也向公眾發(fā)布了澄清公告。
目前該定向增發(fā)事宜正在證監(jiān)會審查核準之中，尚未過會，是否會受今年2月新修訂的定增新規(guī)影響有所調整尚不得而知。對此，浦發(fā)銀行向本報記者表示，如有進一步的進展，公司也將會繼續(xù)及時履行相關信息披露義務。
定增低價被指攤薄老股東利益
低價定增的對象是大股東上海國際集團有限公司及其間接持股的全資子公司上海國鑫投資發(fā)展有限公司，市場質疑，如果以現(xiàn)有價格定增大股東瞬間可獲得20多億賬面浮盈，而對于其他老股東來說，將會攤薄每股收益和凈資產，股價被拉低。
對此，浦發(fā)銀行表示：“自2016年3月本次非公開發(fā)行工作啟動以來，公司按照監(jiān)管要求，規(guī)范、持續(xù)進行了信息披露；如有進一步的進展，公司將繼續(xù)及時履行信息披露義務”。
如何定價是好？業(yè)內認為，問題的核心可能在于“定價基準日”和“發(fā)行底價”的問題。
根據(jù)澄清公告，浦發(fā)銀行本次發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第五十三次會議決議公告日，即2016年3月11日，這個時點現(xiàn)在看來極為尷尬。
“一季度尚未完結，報表還未出，但根據(jù)國資監(jiān)管機構的有關規(guī)定和要求，定向增發(fā)發(fā)行價不低于公司最近一期末經審計的每股凈資產值，所以定價基準日前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產為2015年年末的15.29元?！鄙虾Ｄ呈袌鋈耸勘硎尽?/p>
而隨后的除權除息導致了價格的再次調整。“2016年6月23日，公司對2016年6月22日登記在冊的全體股東進行2015年度利潤分配，因此本次發(fā)行價格經除權除息后相應調整為14.16元/股。同時，定價基準日前公司最近一期末（截至2015年12月31日）經審計的每股凈資產15.29元，亦同步進行除權除息調整至13.90元。”
“根據(jù)規(guī)定，有分紅派息價格一定要調，但何時走完流程時間并非企業(yè)所能控制，一般企業(yè)定完增發(fā)預案都恨不得馬上能發(fā)?！鄙虾５囊晃毁Y深上市董秘告訴記者，浦發(fā)銀行時值當下新舊兩套定價機制時期，不排除最后會以“孰高為準”的標準調整價格。
新定價機制下或會生變
為什么這么說？要知道去年此時，按浦發(fā)銀行澄清公告中所提的2011年修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，發(fā)行定價基準日包括董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發(fā)行期首日，發(fā)行價不得低于定價基準日（前20個交易日）股價的90%。
不過該機制下企業(yè)用得最多的是以董事會決議公告日作為定價基準日，另外兩個使用較少，這給操縱股價留下了空間?！岸聲Q議公告日作為定價基準日最常見的原因是時間可控，這也會滋長很多內幕交易、股價操縱等違法違規(guī)行為。例如，公司股價在處于或者被運作成為低價區(qū)域時召開董事會，然后大股東或相關方參與定增，侵犯其他股東權益，又或在股價較合適時先停牌，再慢慢策劃增發(fā)項目，而由于停牌長達數(shù)月，導致增發(fā)定價和真實市價嚴重‘偏離’”。
一位金融法律人士告訴記者，以往的做法由于非公開發(fā)行周期長，而定價基準日多為招股意向公告日，因此前20日均價和實際發(fā)行時的市場價格、凈資產價格存在比較大的差異?！肮蓛r走低時，大股東有發(fā)言權可以延緩非公開發(fā)行的節(jié)奏；那么股價走高時，能適當調整得更好。畢竟未來的股價誰也說不好?！?/p>
值得注意的是，浦發(fā)銀行也不能確定的地方就在于這些規(guī)定在今年剛剛發(fā)生變化。根據(jù)2月頒布的2017年新修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，定價只剩一個基準日，即發(fā)行期首日。有觀點認為，由于價格不可控，三年期的定增基本會退出市場，而浦發(fā)銀行也有三年的鎖定期。
對此，浦發(fā)銀行的定增如果過會獲批，最終發(fā)行價是否會改變？采訪中，業(yè)內主要持有兩種觀點，一種認為遵照過往的契約精神，在正?；貜妥C監(jiān)會疑問的同時，可能不會變；另一種則認為比照新舊機制，“價格孰高為準”的原則，可能會做調整。而據(jù)記者了解，即便是浦發(fā)銀行內部對此依舊不敢下定論。
“證監(jiān)會向企業(yè)反饋意見現(xiàn)在已趨于常態(tài)，有問有答，有時不一定劍有所指，只是把問題攤開說給投資者聽?！倍辔蛔C券和公司人士向本報記者表示。
而在回復本報記者采訪時，浦發(fā)銀行多次重申了相關方案程序的合法合規(guī)。據(jù)了解，本次非公開發(fā)行方案目前尚在監(jiān)管機構的審核過程中，浦發(fā)銀行表示，公司也將嚴格依據(jù)監(jiān)管法規(guī)、規(guī)章、政策要求，持續(xù)依法合規(guī)進行本次再融資工作。（投資者報）