*ST商城(600306)更換會計所的計劃在日前正式獲股東大會批準。4月3日，*ST商城全部三名獨立董事向公司董事會、管理層發(fā)函，要求加強年報審計工作。此前，*ST商城計劃在2023年年報披露臨近前擬變更會計師事務(wù)所的操作引發(fā)輿論、監(jiān)管高度關(guān)注，遼寧證監(jiān)局、上交所、中注協(xié)等均已采取監(jiān)管措施。

獨立董事施壓

4月3日晚間，*ST商城披露的這份來自獨立董事魏立峰、汪艷娟、劉洪濤的函件顯示，三人向*ST商城董事會、管理層提出三點要求：

第一，請公司高度重視2023年報工作，協(xié)調(diào)好各部門、各門店積極配合年審會計師做好本次審計工作，全力提供審計要求的各類資料及證據(jù)，為會計師執(zhí)行審計程序提供一切便利。確保公司年報的真實、準確并及時披露；

第二，請公司嚴格按照《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定時間內(nèi)及時向我們提供年報審議資料，確保我們有充足時間完成審閱程序，確保董事會順利召開；

第三，請公司高度重視資本市場股票價格異動，及時向證券監(jiān)管部門匯報有關(guān)情況，及時披露相關(guān)信息，滿足投資者的合理關(guān)切，切實維護好全體股東特別是廣大中小投資者的合法權(quán)益。

在函件發(fā)布前兩天，*ST商城在4月1日召開股東大會，正式審議通過聘任尤尼泰振青會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“尤尼泰所”）為公司會計師事務(wù)所。公司原聘任的會計師事務(wù)所為大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華所”）。

據(jù)悉，在4月2日，三位獨董提議并召開了與年審會計師的現(xiàn)場溝通會。會上三名獨立董事向與會的尤尼泰振青會計師事務(wù)所及公司財務(wù)總監(jiān)表達了對公司2023年報審計工作的高度關(guān)注。與年審會計師就審計計劃、人員安排、時間進度等進行了溝通。

近期獨立董事在公司治理中的參與感明顯增強，3月下旬至今，已有*ST美盛、威創(chuàng)股份、*ST中期、鼎信通訊等四家公司收到獨立董事督促函，涉及內(nèi)容包括財報審計、非經(jīng)營性資金占用歸還、上市公司被立案調(diào)查等。

證監(jiān)會去年發(fā)布的《上市公司獨立董事管理辦法》明確要求，獨立董事要履行參與董事會決策、對潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督、對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)建議。上月發(fā)布的《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》再次強調(diào)切實發(fā)揮獨立董事監(jiān)督作用。

會計所疑慮尚未消除

何以*ST商城變更會計師事務(wù)所的計劃被公司獨立董事高度關(guān)注？一方面原因是，財報披露截止期將近，審計工作量較大；另一方面是，大華所在離任前留下了“如不能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以消除我們的疑慮，我們擬出具非無保留意見的審計報告”的表述。

從時間來看，*ST商城已經(jīng)兩次推遲年報披露時間，公司預(yù)約的年報披露日期由最早的1月31日，推遲至4月11日最終推遲至壓線的4月30日，距今只剩下17個交易日。如無法按期披露年度報告，公司股票面臨終止上市風險。

“前任”會計所離任前的疑慮，主要體現(xiàn)在*ST商城自營黃金和家電的銷售上，大華所認為存在異常。其中，自營黃金業(yè)務(wù)中存在多位客戶多日在同一時間段內(nèi)集中消費、單一客戶多次消費且金額較大等異常情況；自營家電業(yè)務(wù)中，*ST商城對部分家電銷售，采取委托供應(yīng)商提供倉儲、物流服務(wù)的方式，但不支付相關(guān)費用、部分客戶多次大量購買家電，且存在與家電供應(yīng)商有關(guān)聯(lián)的可能。

*ST商城此前披露的業(yè)績預(yù)告顯示，公司扣除后收入1.39億元，其中有待核實收入至少0.46億元，主要涉及自營黃金、家電業(yè)務(wù)。如扣除相關(guān)待核實收入或相關(guān)待核實收入不予確認，*ST商城2023年度營業(yè)收入將不足1億元，存在觸及財務(wù)類退市標準的風險。

在此背景下，*ST商城宣布更換會計所的計劃自然引發(fā)輿論高度關(guān)注。

此前，上交所已就此事下發(fā)問詢函，詢問是否會影響在法定期限內(nèi)披露年報，并保證年報披露的真實、準確、完整。遼寧證監(jiān)局向公司及公司高管出具行政監(jiān)管措施，指出審計委員會審議程序不規(guī)范，獨立董事魏立峰、劉洪濤未充分履行勤勉盡責義務(wù)。中注協(xié)則向尤尼泰所發(fā)出上市公司2023年年報審計約談函，提示臨近年報披露日承接的上市公司年報審計風險。

在尤尼泰所最新發(fā)布的審計進展情況說明中表示，其審計工作正在進行中，對自營黃金和家電業(yè)務(wù)執(zhí)行了部分審計程序，包括訪談、函證、盤點及憑證抽查等工作。截至目前，尤尼泰振青所已執(zhí)行的部分審計程序尚無法消除其對待核實收入的疑慮，亦未形成結(jié)論性意見。

尤尼泰所稱，在上述問題在實施進一步的審計程序后，如不能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以消除疑慮，尤尼泰所擬出具非無保留意見的審計報告。尤尼泰所明確，其審計程序與大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）不存在實質(zhì)性差異，并將執(zhí)行更嚴格的審計程序。