【本文特點(diǎn)】致力于講解有溫度的法律，通過明確具體的答案幫助大眾規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)
【本文導(dǎo)讀】經(jīng)常有朋友咨詢我一個(gè)問題，自己現(xiàn)在擔(dān)任的是公司法定代表人的職務(wù)，公司一旦對(duì)外欠貨款的話，自己是否也需要承擔(dān)連帶償還責(zé)任？
【法律咨詢】蔣先生咨詢：我和另外兩個(gè)股東成立了一家公司，由我擔(dān)任法定代表人，現(xiàn)在公司對(duì)外欠了60萬貨款，雖然在努力償還，但還是杯水車薪?，F(xiàn)在對(duì)方把公司起訴了，法院也判決對(duì)方勝訴，對(duì)方跟我說公司還不上錢，法定代表人就應(yīng)當(dāng)個(gè)人來還，我想請(qǐng)問，公司欠了貨款還不上，會(huì)不會(huì)執(zhí)行我的個(gè)人資產(chǎn)？
【法律答案】不會(huì)，公司對(duì)外欠的貨款是公司與對(duì)方之間的關(guān)系，與法定代表人個(gè)人沒有關(guān)系。
【理論學(xué)習(xí)】法定代表人，是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負(fù)責(zé)人。法定代表人是建立法人制度的內(nèi)在要求。法人是法律上擬制的人，其本身不具有自然狀態(tài)上的行為能力，法人的行為只有通過自然人才能得以體現(xiàn)和實(shí)施，自然人代表法人的行為最終由法人享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。鑒于此，客觀上就要求在法人與自然人之間建立一種法律制度，以協(xié)調(diào)解決二者之間的法律關(guān)系，實(shí)現(xiàn)法人的意志。法定代表人制度的建立解決了法人的意志如何通過自然人實(shí)施的問題。
【律師分析】公司法中設(shè)置了有限責(zé)任，指的就是公司以全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股東只要不存在瑕疵出資、抽逃出資，公司即使虧損，也不需要股東承擔(dān)責(zé)任。法定代表人是股東的一員，處于公司管理的核心地位，是代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，其行為產(chǎn)生的后果由公司承擔(dān)。結(jié)合本案例來看，陳先生雖然擔(dān)任的是公司的法定代表人，但陳先生所從事的工作是職務(wù)行為，所有的行為結(jié)果應(yīng)當(dāng)由公司負(fù)擔(dān)，陳先生不需要對(duì)外負(fù)擔(dān)責(zé)任。
需要特別指出的是，因法定代表人的故意、過失或者違反法律行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定而給公司造成損失，公司有權(quán)就該損失向法定代表人主張賠償責(zé)任。
【律師提醒】問題延伸：在什么情況下，法定代表人要承擔(dān)責(zé)任？
法定代表人，從民事角度來說，屬于職務(wù)行為，行為由公司負(fù)責(zé)，個(gè)人并不承擔(dān)責(zé)任。
但公司作為市場(chǎng)主體，同時(shí)也會(huì)遇到刑事責(zé)任和行政責(zé)任，對(duì)于公司的犯罪行為，由于多數(shù)公司犯罪是按照負(fù)責(zé)人的意志而實(shí)施的，法院在審理時(shí)，不僅僅會(huì)處罰公司，也會(huì)處罰企業(yè)負(fù)責(zé)人，企業(yè)負(fù)責(zé)人多被理解為法定代表人。對(duì)于行政處罰，如果企業(yè)存在非法經(jīng)營的情況，行政機(jī)關(guān)除對(duì)公司進(jìn)行處罰外，還會(huì)對(duì)法定代表人或?qū)嶋H控制人給予行政處罰。舉例：如果公司因不按時(shí)記賬報(bào)稅或者不按時(shí)年報(bào)造成企業(yè)被列入工商稅務(wù)的黑名單的，公司對(duì)應(yīng)的法定代表人信用受限，出行乘坐交通工具會(huì)有影響。
需要特別指出的是，雖然公司欠款，法定代表人不承擔(dān)連帶償還責(zé)任，但法定代表人可能會(huì)被列入失信黑名單。舉例：在公司因不履行法律文書確定的義務(wù)而被申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，人民法院可以對(duì)法定代表人采取相應(yīng)強(qiáng)制措施，例如列入失信被執(zhí)行人名單，被禁止高消費(fèi)，不能坐飛機(jī)、辦理銀行貸款、信用卡受限等。
【法律依據(jù)】
《民法典》第六十條 法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
《民法典》第六十一條 依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。
法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受。被64篇案例引用
法人章程或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)法定代表人代表權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。
《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！?/p>
《中華人民共和國公司法》第十三條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?！?/p>
【特別說明】本篇文章系本人周曉林著作《股權(quán)控制戰(zhàn)略》第107頁內(nèi)容基礎(chǔ)上的二次創(chuàng)作，特別說明