深圳證券交易所對創(chuàng)業(yè)板影視公司票房收入和明星證券化問題的關(guān)注，讓該類上市公司感到緊張和不安，尤其是那些正在進行并購重組的公司。
今年上半年，暴風集團(69.790,0.84,1.22%)（300431.SZ）、唐德影視(73.490,0.05,0.07%)（300426.SZ）、萬達院線(76.080,0.09,0.12%)002739.SZ））、樂視網(wǎng)(50.600,0.25,0.50%)（300104.SZ）以及星美聯(lián)合（000892.SZ）、共達電聲(16.680,0.09,0.54%)（002655.SZ）等都拋出了資產(chǎn)注入或者重組的預(yù)案。其中暴風集團已經(jīng)明確了停止收購稻草熊影視制作公司，而唐德影視也放棄了收購尚無盈利能力的愛美神公司。
讓這些公司看到希望的消息來自星美聯(lián)合。7月21日晚，星美聯(lián)合公告稱，其發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得有條件通過。條件包括要求星美聯(lián)合補充成本結(jié)轉(zhuǎn)以及存貨跌價準備計提的合理性，以及電視劇收益權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營模式的風險。
星美聯(lián)合打算以30億元對價收購曾出品《古劍奇譚》《盜墓筆記》等多部影視劇的歡瑞世紀，并配套募集15.3億元。此外，承諾2015年-2018年扣非之后的凈利潤分別不低于1.52億元、2.23億元、2.70億元和3.43億元。
定增收購加上募集資金，并伴隨業(yè)績承諾，是近一年以來并購的標準配置。擁有這個配置的暴風集團沒能獲得審核通過，而星美聯(lián)合則是有條件通過。
那么，問題來了，萬達院線和樂視網(wǎng)的并購重組能順利通過審核嗎？
這兩個并購預(yù)案還在審批階段。在樂視網(wǎng)98億元收購樂視影業(yè)的定增預(yù)案中，樂視網(wǎng)為收購擬募集配套資金不超過50億元，并伴隨2016年度、2017年度、2018年度扣非后歸母凈利潤不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元的業(yè)績承諾。此外萬達院線也以372.04億元的對價擬收購包括傳奇影業(yè)在內(nèi)的萬達影業(yè)，募集資金總計不超過80億元，萬達影業(yè)同時也承諾了2016年、2017年、2018年的承諾凈利潤數(shù)分別不低于13億元、16.6億元、21.38億元的業(yè)績對賭。
在深交所7月14日修訂的《創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)》中，深交所對上市公司與演職人員的合作提出了具體的披露要求，包括雙方具體的合作方式、授權(quán)事項、排他性條款等。這一修訂明顯就是針對綁定明星的高溢價做法。
界面新聞翻閱了2015年以來的并購案例，并以業(yè)績承諾為角度梳理了近些年的收購動態(tài)市盈率。其中不難發(fā)現(xiàn)，在2015年成功完成收購的華誼兄弟(13.390,-0.13,-0.96%)，并購明星持股平臺東陽浩瀚，以及深度綁定馮小剛的公司美拉傳媒，根據(jù)業(yè)績對賭計算出的市盈率分別為9.33倍和12.52倍。而在上半年收購失敗的暴風集團，根據(jù)業(yè)績對賭收購稻草熊的市盈率就已高達12.39倍。
暴風集團收購標的市盈率還不算最高的。尚未通過審批的萬達院線和樂視網(wǎng)，收購市盈率高達21.89倍和12.84倍。
當綁定明星的做法成了影視劇公司并購標配后，此次信批新規(guī)直指這些深度綁定明星的上市公司。深交所相關(guān)負責人明確表示，對于市場普遍關(guān)注的明星證券化事項，新規(guī)更是格外要求公司除披露估值基礎(chǔ)、業(yè)績承諾等情況外，還需對演職人員入股時的出資作價依據(jù)進行說明，與其他投資者的入股價格進行對比，并說明演職人員是否有具體的合作安排。華誼兄弟大筆一揮10.8億元，僅用業(yè)績承諾綁定明星的做法將成為歷史。
不過，綁定明星實際上是并購的無奈之舉。藝恩資本副總經(jīng)理陳曉宇曾經(jīng)對界面新聞表示，優(yōu)秀的影視明星太過稀少，溢價過高也是市場的選擇。但是是否綁定明星就能完成業(yè)績對賭，還需要打一個很大的問號。原因很簡單，連影視明星都不能左右電影或者電視劇是否會大賣，又如何可以保證業(yè)績？
這就涉及到了第二個信息披露的“雷區(qū)”：影視行業(yè)公司票房收入的確定性。
票房收入并不等同于公司的營業(yè)收入。這是深交所此次信批修訂的另一大重點。
就拿上半年的票房冠軍光線傳媒(11.900,-0.02,-0.17%)舉例。公告顯示，公司參與投資、發(fā)行并計入本報告期票房的影片共8部，總票房為43.4億元，其中報告期內(nèi)上映了《美人魚》《誰的青春不迷?！返?部影片，票房為39.8億元。傳統(tǒng)而言，制片發(fā)行方僅能拿到國產(chǎn)片票房收入的43%，剩余50%和7%分別被影院和院線提走。更別提公司僅僅是參與發(fā)行，并非一家發(fā)行。因此可以看到，公司上半年盈利區(qū)間僅為3.1億至3.3億元，僅占所有票房的一成左右。
可以看到，票房并不完全是公司的業(yè)績。因此，也完全可以理解深交所要求公司披露票房收入與公司實際可確認營業(yè)收入之間的差異進行強調(diào)，并要求公司提示相關(guān)風險的主要動因了。
一般來說，上市公司很難預(yù)測電影的最終票房會是多少。但是卻以此來進行業(yè)績對賭，這中間能有多少可信度，一看便知。
更值得注意的是，樂視影業(yè)和萬達影業(yè)上半年電影票房情況并不樂觀。
聲稱2016年要實現(xiàn)5.2億元凈利潤的樂視影業(yè)，2016年上半年參與發(fā)行制作的三部電影《致青春2：原來你還在這里》《賞金獵人》《睡在我上鋪的兄弟》的累計票房分別僅為3.2億元、2.1億元以及1.2億元。合計也僅為6.66億元。即便不計算其他公司參與投資的票房分成，即使制片發(fā)行43%的分成都是樂視影業(yè)的，那上半年可以確認的收入也僅為2.8億元，離2016年的業(yè)績對賭相去甚遠。樂視影業(yè)雖然在下半年會推出重磅電影《盜墓筆記》和《爵跡》，但從全年票房成績來看，要靠這兩部來力挽狂瀾也是有些許難度。
萬達影業(yè)也陷入了類似境地。雖然旗下的傳奇影業(yè)參與出品了《魔獸》，但是就票房而言，14.7億元的票房距離早期預(yù)期的25億元，還是有點遠。而從2016年上映的電影票房數(shù)據(jù)來看，似乎除了《魔獸》，萬達影業(yè)主要制作發(fā)行的電影也是成績平平。藝恩數(shù)據(jù)顯示，萬達影業(yè)旗下五洲發(fā)行的總票房僅為16.5億元。其中《唐人街探案》票房6.8億元，《火鍋英雄》雖然造勢兇猛，但是最后的票房也僅為3.7億元。定檔暑期檔的《快手槍手快槍手》，上映7日票房僅為5103萬。此外，2016年上半年度民營企業(yè)發(fā)行影片的票房冠軍已經(jīng)變更為星美發(fā)行，而萬達旗下的五洲發(fā)行屈居第二位。種種跡象都表明，萬達影業(yè)想要完成2016年度13億元的業(yè)績承諾，似乎還需要有些賣座影片。
可以看出，深交所修訂的信息披露指引對正在進行并購重組的這幾家公司多少有些影響。此外，證監(jiān)會最近啟動重大資產(chǎn)并購重組的業(yè)績承諾專項檢查也會讓這些公司受到部分壓力。特別是樂視網(wǎng)，如果發(fā)現(xiàn)承諾業(yè)績未達成，對于資產(chǎn)注入的進度又將是一次重大打擊。